Termini e condizioni per i fornitori

Tutti i fornitori che accettano ed evadono ordini di acquisto da Industrial Automation Co. si impegnano a rispettare i seguenti termini e condizioni.

Contratto di fornitura

Il presente Contratto di fornitura (il "" Contratto"), con decorrenza dalla data di generazione e approvazione dell'Ordine di acquisto (la "Data di efficacia"), è stipulato tra qualsiasi entità che accetti ed esegua un Ordine di acquisto da Industrial Automation Co. ("Venditore") e Southern Property Consultants, LLC, una società a responsabilità limitata della Carolina del Nord che opera con la denominazione Industrial Automation Co., con sede principale in 544 Pylon Drive, Raleigh, NC. 27606 (“Automazione industriale/clienti”, e insieme al Venditore, le “Parti”, e ciascuna, una “Parte”).

CONSIDERATO che il Venditore opera nel settore della produzione e/o vendita di determinati beni nell'ambito della sua normale attività;

CONSIDERATO che Industrial Automation desidera acquistare determinati Beni (come definiti di seguito) dal Venditore; e

CONSIDERATO che il Venditore desidera produrre e/o vendere i Beni a Industrial Automation.

PERTANTO, in considerazione dei reciproci impegni, termini e condizioni qui stabiliti, e per altri validi e preziosi corrispettivi, la cui ricezione e adeguatezza sono qui riconosciute, le Parti convengono quanto segue:

Definizioni. I termini in maiuscolo hanno il significato indicato o a cui si fa riferimento nella presente Sezione 1.

“Affiliata"di una Persona" indica qualsiasi altra Persona che, direttamente o indirettamente, tramite uno o più intermediari, Controlla, è Controllata da, o è sotto il Controllo comune di tale Persona.

“Diritti di Proprietà Intellettuale di Base" indica la Proprietà Intellettuale di Industrial Automation o la Proprietà Intellettuale del Venditore, a seconda dei casi, ad eccezione di eventuali Diritti di Proprietà Intellettuale Principali.

“Giorno lavorativo" indica qualsiasi giorno, eccetto sabato, domenica o qualsiasi altro giorno in cui le banche commerciali situate nella Carolina del Nord sono autorizzate o obbligate per legge a rimanere chiuse.

“Reclamo" indica qualsiasi reclamo, azione, causa di azione, richiesta, causa legale, arbitrato, indagine, audit, avviso di violazione, procedimento, contenzioso, citazione, citazione in giudizio o indagine di qualsiasi natura, civile, penale, amministrativa, regolamentare o di altro tipo, intentata contro una Persona avente diritto all'indennizzo ai sensi della Sezione 10.

“Controllo" (e con significati correlati, i termini "Controllato da" e "sotto il controllo comune di") indica, con riferimento a qualsiasi Persona, il possesso, diretto o indiretto, di Potere di dirigere o influenzare la gestione o le politiche di un'altra Persona, sia attraverso la proprietà di titoli azionari o con diritto di voto, tramite contratto o in altro modo.

“Difettoso" indica la non conformità alla Garanzia del Prodotto di cui alla Sezione 9.3."

“Merci Difettose" indica le merci spedite dal Venditore a Industrial Automation ai sensi del presente Contratto che risultano Difettose.

“Data di Consegna" indica la data di consegna delle Merci ordinate ai sensi del presente Contratto, come specificato in un Ordine di Acquisto.

“Luogo di consegna" indica l'indirizzo di consegna della merce specificato nell'ordine di acquisto applicabile."

“Impegno" indica qualsiasi onere, pretesa, interesse di proprietà comune, pegno, condizione, interesse equo, privilegio (legale o di altro tipo), opzione, diritto di garanzia, ipoteca, servitù, sconfinamento, diritto di passaggio, diritto di prelazione o restrizione di qualsiasi tipo, inclusa qualsiasi restrizione sull'uso, il voto, il trasferimento, la ricezione di reddito o l'esercizio di qualsiasi altro attributo di proprietà.

“Attrezzature" indica, collettivamente, "attrezzatura" (come definito nella Sezione 9-102(a)(33) dell'UCC) utilizzata nella fabbricazione, produzione o assemblaggio di Beni da parte del Venditore, e tutti i macchinari, le attrezzature, gli utensili, gli arredi e gli impianti (come definiti nella Sezione 9-102 dell'UCC) attualmente posseduti o che saranno acquisiti in futuro dal Venditore, di qualsiasi tipo, natura o descrizione, nonché tutte (a) le aggiunte, le sostituzioni, le rimozioni e gli accessori a uno qualsiasi degli elementi di cui sopra, (b) accessori, componenti, parti (incluse le parti di ricambio) e componenti installati o fissati su di essi, e (c) Diritti di Proprietà Intellettuale relativi a quanto precede.

“Diritti di Proprietà Intellettuale Principali" indica tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale sviluppati in relazione ai Beni o destinati a essere incorporati in essi, sviluppati esclusivamente da Industrial Automation, congiuntamente da Industrial Automation e dal Venditore o esclusivamente dal Venditore su richiesta di Industrial Automation in relazione al presente Contratto.

“GAAP" indica i principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti in vigore di volta in volta."

“Merci" indica le merci identificate nell'Ordine di Acquisto applicabile e descritte nelle Specifiche.

“Autorità Governativa" indica qualsiasi governo federale, statale, locale o straniero o sua suddivisione politica, o qualsiasi agenzia o ente di tale governo o suddivisione politica, o qualsiasi organizzazione autoregolamentata o altra autorità di regolamentazione non governativa o autorità quasi governativa (nella misura in cui le norme, i regolamenti o gli ordini di tale organizzazione o autorità abbiano forza di legge), o qualsiasi arbitro, tribunale o corte di giurisdizione competente.

“Industrial Automation CoContratti" indica tutti i contratti o accordi di cui Industrial Automation è parte o a cui sono vincolati i suoi beni materiali.

“Parti di Industrial Automation" indica Industrial Automation, le sue affiliate, i clienti, i subappaltatori, i successori e i cessionari, nonché i rispettivi rappresentanti.

“Proprietà intellettuale di Industrial Automation" indica tutti i diritti di proprietà intellettuale posseduti da Industrial Automation o concessi in licenza a Industrial Automation, inclusi tutti i diritti di proprietà intellettuale principali e tutti i diritti di proprietà intellettuale secondari di Industrial Automation utilizzati nella progettazione, produzione e fabbricazione dei Beni.

“Diritti di proprietà intellettuale" indica tutti i diritti di proprietà intellettuale industriali e di altro tipo comprendenti o relativi a (a) brevetti; (b) marchi; (c) nomi di dominio Internet, siano essi marchi o meno, registrati da qualsiasi registrar privato autorizzato o autorità governativa, indirizzi web, pagine web, siti web e URL; (d) opere dell'ingegno, espressioni, disegni e registrazioni di disegni, siano essi tutelabili o meno dal diritto d'autore, inclusi diritti d'autore e opere tutelabili dal diritto d'autore, software e firmware, interfacce di programmazione delle applicazioni, architettura, file, registri, schemi, dati, file di dati e database e altre specifiche e documentazione; (e) segreti commerciali; (f) chip a semiconduttore, maschere e simili; e (g) tutti i diritti di proprietà intellettuale industriali e di altro tipo, e tutti i diritti, interessi e protezioni che sono associati, equivalenti o simili a, o necessari per l'esercizio di uno qualsiasi dei precedenti, comunque derivanti, in ogni caso registrati o non registrati e inclusi tutti registrazioni e domande per, e rinnovi o proroghe di tali diritti o forme di protezione ai sensi delle leggi di qualsiasi giurisdizione in qualsiasi parte del mondo.

“Legge" indica qualsiasi statuto, legge, ordinanza, regolamento, norma, codice, costituzione, trattato, diritto comune, qualsiasi ordine, mandato, sentenza, ingiunzione, decreto, stipulazione, lodo o determinazione emesso da o con qualsiasi autorità governativa, o altro requisito o norma di legge di qualsiasi autorità governativa.

“Merci non conformi" indica qualsiasi merce ricevuta da Industrial Automation dal Venditore che: (a) non è conforme all'identificativo del prodotto elencato nell'Ordine di acquisto applicabile; (b) non è pienamente conforme alle Specifiche; (c) a seguito di ispezione visiva, Industrial Automation determina ragionevolmente essere altrimenti Difettosa; (d) è contraffatta; o (e) supera la quantità di Merci ordinate da Industrial Automation ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Ordine di acquisto. Ove il contesto lo richieda, le Merci non conformi sono considerate Merci ai fini del presente Contratto.

“Brevetti" indica tutti i brevetti (incluse tutte le riemissioni, divisionali, provvisorie, continuazioni e continuazioni parziali, riesami, rinnovi, sostituzioni ed estensioni degli stessi), domande di brevetto e altri diritti di brevetto e qualsiasi altro brevetto governativo Documenti che attestano la proprietà di un'invenzione rilasciati da un'autorità (inclusi certificati di inventore, brevetti minori e modelli di utilità brevettati).

“Permessi" indica permessi, licenze, concessioni, approvazioni, autorizzazioni, registrazioni, certificati, deroghe e diritti simili ottenuti o che devono essere ottenuti da qualsiasi autorità governativa".

“Persona"Persona" indica qualsiasi persona fisica, società di persone, società per azioni, trust, ente a responsabilità limitata, organizzazione non costituita in società, associazione, autorità governativa o qualsiasi altra entità.

“Personale"Di una Parte" indica qualsiasi agente, dipendente, appaltatore o subappaltatore incaricato o nominato da tale Parte.

“Ordine di acquisto" indica l'ordine di acquisto emesso da Industrial Automation al Venditore ai sensi del presente Contratto, che può, tra l'altro, specificare elementi quali (a) i Beni da acquistare; (b) la quantità di ciascuno dei Beni ordinati; (c) la Data di consegna; (d) il Prezzo unitario per ciascuno dei Beni da acquistare; (e) l'indirizzo di fatturazione; e (f) il Luogo di consegna; in ogni caso, inclusi tutti i termini e le condizioni allegati o incorporati in tale ordine di acquisto e qualsiasi Liberatoria emessa da Industrial Automation al Venditore ai sensi dell'Ordine di acquisto. Per evitare dubbi, qualsiasi riferimento agli Ordini di acquisto ai sensi del presente Contratto include anche le Liberatorie applicabili.

“Liberatoria" indica un documento emesso da Industrial Automation al Venditore ai sensi di un Ordine di acquisto che identifica (nella misura in cui non specificato nell'Ordine di acquisto originale) le quantità di Beni che costituiscono i requisiti di Industrial Automation o che devono essere inclusi in un ordine specifico, i luoghi di consegna e le date di consegna richieste per tali beni.

“Rappresentanti" indica le società affiliate di una Parte e ciascuno dei rispettivi dipendenti, funzionari, amministratori, soci, azionisti, avvocati, consulenti terzi, successori e cessionari autorizzati.

“Contratti del Venditore" indica tutti i contratti o accordi di cui il Venditore è parte o a cui sono vincolati i suoi beni materiali."

“Parti del Venditore" indica il Venditore, le sue società affiliate, i clienti (diversi da Industrial Automation), i subappaltatori, i successori e i cessionari, nonché ciascuno dei rispettivi rappresentanti.

“Proprietà intellettuale del Venditore" indica tutti i diritti di proprietà intellettuale posseduti dal Venditore o concessi in licenza al Venditore, inclusi tutti i diritti di proprietà intellettuale preesistenti del Venditore utilizzati nella progettazione, produzione e fabbricazione dei Beni.

“Specifiche" indica le specifiche standard e uniformi per i Prodotti".

“Imposte" indica tutte le imposte, i prelievi, le tasse, i dazi, le detrazioni, gli oneri, le commissioni o le ritenute presenti e future sulle vendite, sul reddito, sui bolli e altre imposte, tasse, imposte, dazi, detrazioni, oneri, commissioni o ritenute alla fonte imposte, riscosse, trattenute o accertate da qualsiasi autorità governativa, unitamente agli interessi o alle sanzioni ivi previsti.

“Attrezzatura" indica, collettivamente, tutti gli utensili, gli stampi, le attrezzature di prova e assemblaggio, i calibri, le maschere, i modelli, i modelli di fusione, le cavità, gli stampi e la documentazione (incluse le specifiche tecniche e i rapporti di prova) utilizzati dal Venditore in relazione alla produzione e alla vendita dei Beni, unitamente a qualsiasi accessorio, componente, parte, sostituzione, rimpiazzo e pertinenza degli stessi.

“Marchi" indica tutti i diritti relativi a marchi commerciali, marchi di servizio, segni distintivi, nomi commerciali, marchi di marca, loghi, simboli, denominazioni societarie e nomi di dominio statunitensi ed esteri, nonché altre designazioni simili di fonte, sponsorizzazione, associazione o origine, unitamente all'avviamento simboleggiato da quanto sopra, in ogni caso registrati o non registrati, comprese tutte le registrazioni e le domande di registrazione, nonché i rinnovi o le estensioni di tali diritti e tutti i diritti simili o equivalenti. o forme di protezione in qualsiasi parte del mondo.

“Segreti commerciali" indica tutte le invenzioni, scoperte, segreti commerciali, informazioni commerciali e tecniche e know-how, database, raccolte di dati, divulgazioni di brevetti e altre informazioni riservate e proprietarie e tutti i diritti relativi.

“UCC" indica il Codice Commerciale Uniforme, come adottato nello Stato della Carolina del Nord.

“USA" indica gli Stati Uniti d'America".

Acquisto e vendita di beni.
- Acquisto e vendita. Fatte salve le condizioni del presente Contratto, durante la Durata, Industrial Automation acquisterà Beni dal Venditore e il Venditore produrrà e/o venderà Beni a Industrial Automation, ai Prezzi e nelle quantità indicati nell'Ordine di acquisto applicabile. Le Parti, di volta in volta, modificheranno l'Ordine di acquisto per riflettere eventuali revisioni concordate a uno qualsiasi dei termini descritti nelle precedenti clausole (a)-(d); a condizione che nessuna di tali revisioni modificherà il presente Contratto o sarà vincolante per le Parti a meno che tali revisioni non siano state pienamente approvate per iscritto e firmate da Rappresentanti autorizzati di entrambe le Parti. Parti.
- Prevalgono i termini dell'accordo e l'ordine di acquisto di Industrial Automation; ordine di precedenza.Le Parti intendono che i termini e le condizioni espliciti contenuti nel presente Contratto (inclusi eventuali Allegati e Appendici) e in qualsiasi Ordine di Acquisto che sia coerente con i termini e le condizioni del presente Contratto, disciplinino e controllino in via esclusiva i rispettivi diritti e obbligazioni di ciascuna delle Parti in merito alla produzione, all'acquisto e alla vendita dei Beni, e l'accordo tra le Parti è espressamente limitato a tali termini e condizioni. Fermo restando quanto precede, qualora i termini e le condizioni contenuti in un Ordine di Acquisto siano in conflitto con i termini e le condizioni contenuti nel presente Contratto, prevarrà il termine o la condizione applicabile del presente Contratto e tali termini contrastanti non avranno alcuna forza o effetto. Fatta eccezione per tali termini contrastanti, i termini e le condizioni di tutti gli Ordini di Acquisto sono incorporati per riferimento nel presente Contratto per tutti gli scopi applicabili ai sensi del presente documento. Fermo restando quanto previsto nella presente Sezione 2.2, qualsiasi termine aggiuntivo, contrario o diverso contenuto in qualsiasi Conferma d'Ordine, fattura del Venditore o altra comunicazione, nonché qualsiasi altro tentativo di modificare, sostituire, integrare o altrimenti alterare il presente Contratto, si intende respinto da Industrial Automation e non modificherà il presente Contratto né sarà vincolante per le Parti, a meno che tali termini non siano stati pienamente approvati per iscritto e firmati da Rappresentanti autorizzati di entrambe le Parti.
- Quantità. Fermo restando quanto precede, in nessun caso Industrial Automation sarà obbligata ad acquistare una quantità di Beni superiore al proprio effettivo fabbisogno.
Procedura d'Ordine.
- Ordini di Acquisto. Industrial Automation emetterà Ordini di Acquisto al Venditore in forma scritta o elettronica. Di volta in volta, Industrial Automation potrà anche emettere delle Autorizzazioni al Venditore. Per maggiore chiarezza, Industrial Automation sarà obbligata ad acquistare dal Venditore, e il Venditore sarà obbligato a vendere a Industrial Automation, solo le quantità di Beni specificate in un Ordine di Acquisto (inclusa qualsiasi Autorizzazione correlata).
- Accettazione, Rifiuto e Annullamento degli Ordini di AcquistoIl Venditore dovrà confermare a Industrial Automation la ricezione di ciascun Ordine di Acquisto emesso ai sensi del presente Contratto (ciascuno, un " "Conferma”) entro un (1) giorno lavorativo successivo al ricevimento dello stesso da parte del Venditore in formato elettronico. Ogni Conferma deve fare riferimento al numero dell'Ordine di Acquisto di Industrial Automation, confermare l'accettazione dell'Ordine di Acquisto o, esclusivamente se consentito dalla presente Sezione 3.2, informare Industrial Automation del rifiuto da parte del Venditore di tale Ordine di Acquisto, la data di accettazione o rifiuto e la motivazione del rifiuto, se applicabile. Se il Venditore non emette una Conferma entro il termine stabilito nella prima frase della presente Sezione 3.2 o comunque inizia l'esecuzione di tale Ordine di Acquisto, si riterrà che il Venditore abbia accettato l'Ordine di Acquisto. Industrial Automation può ritirare qualsiasi Ordine di Acquisto prima dell'accettazione da parte del Venditore. Il Venditore può rifiutare un Ordine di Acquisto solo se ha inviato a Industrial Automation una Notifica di risoluzione ai sensi della Sezione 6.4. Il Venditore non può annullare alcun Ordine di Acquisto precedentemente accettato ai sensi del presente Contratto. Industrial Automation può annullare un Ordine di Acquisto precedentemente accettato solo esercitando i diritti di Industrial Automation ai sensi della Sezione 4.1.
Spedizione, Consegna, Accettazione e ispezione.
- Requisiti di spedizione e consegna. Tempi, quantità e consegna al Luogo di Consegna sono elementi essenziali del presente Contratto. Il Venditore si impegna a procurarsi i materiali, fabbricare, assemblare, imballare, contrassegnare e spedire i Beni rigorosamente nelle quantità, con le modalità, ai Luoghi di Consegna e entro le Date di Consegna specificate nel presente Contratto o in un Ordine di Acquisto o Rilascio applicabile. I tempi di consegna saranno calcolati fino al momento in cui i Beni vengono effettivamente ricevuti presso il Luogo di Consegna. Qualora il Venditore non adempia a uno qualsiasi dei suoi obblighi di consegna ai sensi della presente Sezione 4, Industrial Automation potrà, a sua esclusiva discrezione e a spese del Venditore, (a) approvare una Data di Consegna rivista, (b) richiedere una spedizione rapida o prioritaria, oppure (c) annullare l'Ordine di Acquisto applicabile e procurarsi beni simili da altre fonti (e tutti tali Beni saranno considerati acquistati ai sensi del presente Contratto ai fini del soddisfacimento dei requisiti di quantità di Industrial Automation ai sensi del presente Contratto). Salvo diversa disposizione Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, il Venditore non può effettuare spedizioni parziali di Merce a Industrial Automation.
- Indennizzo per conformità all'importazione
  
  Il Venditore si impegna a indennizzare, difendere e tenere indenne l'Acquirente e le sue affiliate da qualsiasi rivendicazione, sanzione, multa, danno, costo o responsabilità (incluse le spese legali) derivanti da o correlate alla mancata conformità del Venditore alle leggi doganali statunitensi, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni doganali inaccurate o fraudolente, sottovalutazione, errata classificazione o dichiarazioni improprie del Paese di origine.
  
  Il Venditore riconosce che, in base ai termini DDP (Delivered Duty Paid), agisce in qualità di Importatore Ufficiale ed è l'unico responsabile del rispetto di tutte le normative applicabili in materia di importazione, dogana e commercio. L'Acquirente non ha alcun ruolo nel dirigere o influenzare il contenuto della documentazione doganale.
- Trasferimento di Proprietà e Rischio di Perdita.
  - La Proprietà dei Beni spediti in base a qualsiasi Ordine di Acquisto passa a Industrial Automation al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (i) consegna dei Beni a Industrial Automation, (ii) pagamento di qualsiasi parte del Prezzo per tali Beni da parte di Industrial Automation, o (iii) accettazione dei Beni da parte di Industrial Automation. La Proprietà passerà a Industrial Automation anche se il Venditore non ha ricevuto il pagamento per tali Beni, a condizione che Industrial Automation non sia esonerata dall'obbligo di pagare i Beni in conformità con i termini del presente contratto.
  - Nonostante qualsiasi accordo tra Industrial Automation e il Venditore in merito al trasferimento della proprietà, il rischio di perdita dei Beni spediti in base a qualsiasi Ordine di Acquisto passa a Industrial Automation al momento della ricezione e accettazione da parte di Industrial Automation presso il Luogo di Consegna, e il Venditore si assumerà tutti i rischi di perdita o danneggiamento relativi ai Beni fino alla ricezione e accettazione degli stessi da parte di Industrial Automation in conformità con i termini del presente contratto.
- Imballaggio ed EtichettaturaIl Venditore dovrà imballare, etichettare e spedire correttamente i Beni secondo le istruzioni di Industrial Automation e comunque in conformità con le leggi applicabili e gli standard di settore, e dovrà fornire a Industrial Automation la documentazione di spedizione che indichi il numero dell'Ordine di Acquisto, il codice identificativo del Venditore per i Beni in oggetto, la quantità di pezzi nella spedizione, il numero di cartoni o contenitori nella spedizione, il nome del Venditore, il numero della polizza di carico e il paese di origine.
- Divulgazione di ingredienti e materiali. Su richiesta di Industrial Automation, il Venditore fornirà tempestivamente a Industrial Automation, nella forma e con i dettagli richiesti da Industrial Automation, un elenco di tutti gli ingredienti e materiali incorporati nei Beni, la quantità di tali ingredienti e materiali e informazioni relative a eventuali modifiche o aggiunte a tali ingredienti e materiali.
  - Senza limitare quanto precede, su richiesta scritta di Industrial Automation, il Venditore fornirà a Industrial Automation tutte le informazioni (con sufficiente dettaglio), corredate da certificazioni scritte, per consentire a Industrial Automation di conformarsi tempestivamente a tutti i requisiti di due diligence, divulgazione e audit di Industrial Automation e dei suoi clienti ai sensi della Sezione 1502 del Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (il "Dodd-Frank Act").Dodd-Frank Act") e la Regola 13p-1 e il Modulo SD ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, e tutte le leggi e i regolamenti simili applicabili, inclusa la dovuta indagine sulla catena di fornitura del Venditore (e le certificazioni di tali fornitori) che identificano i minerali di conflitto (come definiti nella Sezione 1502(e)(4) del Dodd-Frank Act) contenuti in ciascun Prodotto e il paese di origine di tali minerali di conflitto (o, a seguito di dovuta indagine, il motivo per cui tale paese di origine non può essere determinato).
  - Per ogni spedizione di Merci, il Venditore dovrà fornire a Industrial Automation, per iscritto, un preavviso e una notifica sufficienti (oltre a includere etichette appropriate su Merci, contenitori e imballaggi) di qualsiasi materiale pericoloso o soggetto a restrizioni che sia un ingrediente o parte della spedizione, insieme a tali istruzioni speciali di manipolazione che possono essere necessarie per informare i fornitori di servizi logistici, i gestori delle Merci e il personale su come esercitare quel livello di cura e precauzione che sarà conforme a tutte le Leggi applicabili e preverrà lesioni personali o danni materiali derivanti dalla manipolazione, dal trasporto, dalla lavorazione, dall'uso o dallo smaltimento dei Beni, dei contenitori e degli imballaggi.
- IspezioneI Beni sono soggetti all'ispezione e all'approvazione o al rifiuto da parte di Industrial Automation, indipendentemente dal precedente ricevimento o pagamento degli stessi da parte di Industrial Automation. Industrial Automation avrà a disposizione un periodo di tempo ragionevole, non inferiore a dieci (10) giorni lavorativi successivi alla consegna dei Beni presso il Luogo di Consegna ("Periodo di Ispezione”), di ispezionare tutti i Beni ricevuti ai sensi del presente Contratto e di informare il Venditore, per iscritto, del rifiuto da parte di Industrial Automation di qualsiasi Bene non conforme. Industrial Automation può restituire al Venditore una o tutte le unità di Beni rifiutati che costituiscono Beni non conformi perché superano la quantità indicata nel presente Contratto o in qualsiasi Ordine di acquisto. Se Industrial Automation rifiuta qualsiasi altro Bene non conforme, Industrial Automation può scegliere di (a) richiedere al Venditore, a spese esclusive del Venditore, di riparare o sostituire i Beni rifiutati nel luogo specificato da Industrial Automation (che può includere la sede del Venditore, la sede di Industrial Automation o la sede di terzi), (b) acquistare beni simili da un'altra fonte (e applicare tali acquisti ai requisiti di quantità di Industrial Automation ai sensi del presente Contratto), (c) produrre beni simili autonomamente (e applicare tali quantità di produzione ai requisiti di quantità di Industrial Automation ai sensi del presente Contratto), (d) riparare i Beni autonomamente o far riparare i Beni da terzi, oppure (e) trattenere i Beni rifiutati; in ogni caso senza limitare l'esercizio da parte di Industrial Automation di qualsiasi altri diritti a disposizione di Industrial Automation ai sensi del presente Contratto o della Legge applicabile. Tutti i resi di Merce Non Conforme al Venditore sono a esclusivo rischio e spese del Venditore. La Merce non rifiutata entro il Periodo di Ispezione si considererà accettata da Industrial Automation; tuttavia, l'accettazione da parte di Industrial Automation di qualsiasi Merce non sarà considerata una rinuncia o una limitazione degli obblighi del Venditore ai sensi del presente Contratto (o di qualsiasi violazione dello stesso), inclusi gli obblighi relativi alla Garanzia del Prodotto del Venditore e al dovere del Venditore di indennizzare Industrial Automation.
Prezzo e Pagamento.
- Prezzo. Fatto salvo quanto previsto dalla Sezione 5.2, Industrial Automation acquisterà la Merce dal Venditore ai prezzi indicati nell'Ordine di Acquisto applicabile (“Prezzi”). Tutti i Prezzi includono, e il Venditore è l'unico responsabile di, tutti i costi e le spese relativi all'imballaggio, Imballaggio, confezionamento, trasporto, carico e scarico, dogana, tasse, tariffe e imposte, assicurazione e qualsiasi altro contributo o obbligo finanziario simile relativo alla produzione, fabbricazione, vendita e consegna dei Beni. Tutti i prezzi sono fissi e non soggetti ad aumenti per nessun motivo, inclusi cambiamenti delle condizioni di mercato, aumenti dei costi delle materie prime, dei componenti, della manodopera o delle spese generali, o a causa di interruzioni del lavoro, modifiche alle tempistiche o alla durata del programma, o fluttuazioni dei volumi di produzione.
- Cliente preferitoIl Venditore dichiara e garantisce che i Prezzi indicati nell'Ordine di Acquisto applicabile sono almeno pari al prezzo applicato dal Venditore ad altri acquirenti per gli stessi Beni o beni simili. Qualora, in qualsiasi momento durante la Durata del Contratto, il Venditore applichi a un altro acquirente un prezzo inferiore per gli stessi Beni o beni simili, il Venditore applicherà tale prezzo a tutti gli stessi Beni o beni simili oggetto del presente Contratto. Qualora il Venditore non si adegui al prezzo inferiore, Industrial Automation potrà, a sua discrezione, in aggiunta a tutti gli altri diritti previsti dal presente Contratto o dalla Legge, risolvere il presente Contratto senza alcuna responsabilità ai sensi della Sezione 6.4. Le Parti dovranno riportare qualsiasi adeguamento dei prezzi ai sensi della presente Sezione 5.2 mediante una modifica all'Ordine di Acquisto; tuttavia, nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nella Sezione 2.1, la sottoscrizione e la consegna di tale modifica da parte di ciascuna delle Parti non costituiranno condizione per l'efficacia di tale adeguamento dei prezzi.
- FattureIl Venditore emetterà fatture mensili a Industrial Automation per tutti i Beni ordinati nel mese precedente. Ogni fattura per i Beni deve indicare in modo ragionevolmente dettagliato gli importi dovuti da Industrial Automation ai sensi del presente Contratto e contenere le seguenti informazioni, ove applicabili: un riferimento al presente Contratto; numero dell'Ordine di Acquisto, numero di modifica e numero di riga; nome del Venditore; codice identificativo del Venditore; nome del vettore; indirizzo di spedizione; peso della spedizione; quantità di Beni spediti; numero di cartoni o contenitori nella spedizione; numero della polizza di carico; paese di origine; e qualsiasi altra informazione necessaria per l'identificazione e il controllo dei Beni. Industrial Automation si riserva il diritto di restituire e trattenere il pagamento dovuto per qualsiasi fattura o documento correlato che sia inesatto o presentato in modo errato a Industrial Automation. Le Parti cercheranno di risolvere qualsiasi controversia relativa alle fatture in modo rapido e in buona fede in conformità con le disposizioni sulla risoluzione delle controversie stabilite nella Sezione 17.16. Il pagamento di una fattura da parte di Industrial Automation non costituisce accettazione di elementi o termini non conformi presenti sulla fattura stessa o sui relativi Prodotti.
- Pagamento. Fatta eccezione per gli importi contestati in buona fede da Industrial Automation, le fatture del Venditore, se accurate e correttamente presentate, saranno pagabili entro quarantacinque (45) giorni dalla data successiva tra (a) il ricevimento della fattura del Venditore da parte di Industrial Automation o (b) il ricevimento della Merce da parte di Industrial Automation. Industrial Automation potrà sospendere il pagamento in attesa del ricevimento di prove, nella forma e con i dettagli che Industrial Automation riterrà ragionevolmente necessari, dell'assenza di qualsiasi vincolo sulla Merce. Qualsiasi pagamento effettuato da Industrial Automation per la Merce non sarà considerato accettazione della Merce né costituirà rinuncia al diritto di ispezione da parte di Industrial Automation. Industrial Automation avrà diritto a eventuali sconti concessi dal Venditore per il pagamento tempestivo, anche qualora Industrial Automation non sia in grado di effettuare il pagamento entro i termini stabiliti dal Venditore, se tale inadempimento è dovuto ad azioni del Venditore o ad altre circostanze o eventi al di fuori del ragionevole controllo di Industrial Automation. Industrial Automation effettuerà tutti i pagamenti in dollari statunitensi tramite assegno, bonifico bancario o sistema di compensazione automatizzata.
- Compensazione; Crediti Contingenti o Contestati. Tutti gli importi dovuti da Industrial Automation al Venditore sono al netto di qualsiasi debito del Venditore nei confronti di Industrial Automation. Oltre a qualsiasi diritto di compensazione, deduzione o recupero previsto o consentito dalla legge, Industrial Automation può, senza preavviso al Venditore, compensare, dedurre e recuperare da qualsiasi importo dovuto o che diventerà dovuto da Industrial Automation al Venditore, qualsiasi importo dovuto o che diventerà dovuto dal Venditore a Industrial Automation, inclusi i danni derivanti da violazioni da parte del Venditore dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi altro accordo tra le parti. Se un obbligo del Venditore è contestato, condizionato o non liquidato, il pagamento da parte di Industrial Automation di tutto o parte dell'importo dovuto può essere differito fino alla risoluzione di tale controversia o alla liquidazione dell'obbligo. In caso di fallimento del Venditore, qualora tutti i contratti (incluso il presente Accordo) tra Industrial Automation e il Venditore non siano stati prontamente assunti dal Venditore (ai sensi della Legge applicabile), Industrial Automation potrà sospendere il pagamento al Venditore per i Beni precedentemente consegnati (tramite blocco amministrativo o altro) fino a quando non sarà eliminato il rischio di potenziale rifiuto e altre perdite.
Durata; Risoluzione.
- TermineLa durata del presente Accordo decorre dalla Data di Efficacia e continua fino alla sua risoluzione ai sensi dei termini del presente Accordo o della Legge applicabile ("Termine”).
- Diritto di Industrial Automation di risolvere per convenienza.
  - Industrial Automation può, a sua discrezione, risolvere il presente Contratto, in tutto o in parte, in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, dandone comunicazione scritta al Venditore. La risoluzione avrà effetto a partire dalla data successiva tra la ricezione da parte del Venditore della comunicazione di risoluzione da parte di Industrial Automation e qualsiasi altra data successiva (se presente) indicata nella suddetta comunicazione di risoluzione. Entro trenta (30) giorni dalla data di efficacia della risoluzione indicata nell'Avviso di Industrial Automation al Venditore ai sensi della presente Sezione 6.2, il Venditore può inviare a Industrial Automation un Avviso scritto che indichi i seguenti importi, con sufficiente dettaglio da consentire a Industrial Automation di verificare tali importi (un "Richiesta di Risoluzione"): (i) il prezzo di acquisto ai sensi del presente Contratto per i Beni finiti alla data di risoluzione, non precedentemente pagati, che sono conformi ai requisiti del presente Contratto e sono stati prodotti in conformità al presente Contratto (inclusi eventuali Ordini di Acquisto o Rilasci emessi da Industrial Automation ai sensi del presente Contratto), ad eccezione di tali Beni che sono nello stock standard del Venditore (ossia, "pronti all'uso") o sono altrimenti facilmente commercializzabili, da consegnare a Industrial Automation se richiesto, meno gli importi ricevuti [o che avrebbero potuto essere ricevuti] dal Venditore per la disposizione o la vendita di qualsiasi Bene o materiale non consegnato a Industrial Automation, e (ii) i costi vivi sostenuti dal Venditore per le materie prime sostenuti dal Venditore alla data di risoluzione per la fornitura di Beni ai sensi del presente Contratto, nella misura in cui tali costi siano di importo ragionevole e siano correttamente allocabili o ripartibili secondo i principi contabili generalmente accettati (GAAP) alla parte risolta del presente Contratto e non superiori alle quantità ordinate da Industrial Automation in virtù di un Ordine di Acquisto e di eventuali Rilasci non ancora eseguiti.
  - Fatto salvo quanto previsto nella presente Sezione 6.2, qualora la Richiesta di Risoluzione venga ricevuta tempestivamente da Industrial Automation, quest'ultima dovrà corrispondere al Venditore l'importo dovuto in relazione alla Richiesta di Risoluzione, al netto di eventuali importi dovuti dal Venditore a Industrial Automation, entro sessanta (60) giorni dal completamento della verifica e dell'audit della Richiesta di Risoluzione da parte di Industrial Automation co. Il pagamento di una Richiesta di Risoluzione non costituirà rinuncia ad alcuno degli altri diritti di Industrial Automation derivanti dal presente Contratto o dalla Legge applicabile. La Richiesta di Risoluzione è l'unico rimedio a disposizione del Venditore per la risoluzione del presente Contratto ai sensi della presente Sezione 6.2. La mancata presentazione da parte del Venditore di una Richiesta di Risoluzione entro i termini previsti costituirà un impedimento a qualsiasi futura azione relativa a tale richiesta. Industrial Automation non effettuerà alcun pagamento per Prodotti Finiti, Lavori in corso o Materie Prime fabbricate o acquistate dal Venditore in quantità superiori a quelle incluse in una Richiesta di Risoluzione. I pagamenti effettuati ai sensi della presente Sezione 6.2 non supereranno l'importo effettivamente recuperato da Industrial Automation dal proprio cliente e attribuibile al Venditore qualora la cancellazione da parte di tale cliente sia stata la causa della risoluzione del contratto da parte di Industrial Automation ai sensi della presente Sezione 6.2.
  - Salvo quanto espressamente previsto nella presente Sezione 6.2, Industrial Automation non sarà responsabile e non sarà tenuta a effettuare pagamenti al Venditore, direttamente o per conto di reclami da parte dei subappaltatori del Venditore, per perdita di profitto previsto, spese generali non assorbite, interessi sui reclami, costi di sviluppo e ingegneria del prodotto, costi di riorganizzazione o noleggio di impianti e attrezzature, costi di ammortamento non ammortizzati e spese generali e amministrative.
- Diritto di Industrial Automation di recedere per giusta causaIndustrial Automation può recedere dal presente Contratto, dandone comunicazione scritta al Venditore:
  - salvo quanto diversamente specificamente previsto nella presente Sezione 6.3, qualora il Venditore violi o minacci di violare qualsiasi dichiarazione, garanzia o impegno del Venditore ai sensi del presente Contratto e la violazione non possa essere sanata o, se sanabile, non venga sanata dal Venditore entro un periodo di tempo commercialmente ragionevole in base alle circostanze, in nessun caso superiore a trenta (30) giorni dal ricevimento da parte del Venditore di una Notifica scritta di tale violazione;
  - se il Venditore (i) diventa insolvente o è generalmente impossibilitato a pagare, o non paga, i propri debiti alla scadenza, (ii) presenta o viene presentata contro di esso un'istanza di fallimento volontario o involontario o è altrimenti soggetto, volontariamente o involontariamente, a qualsiasi procedimento ai sensi di qualsiasi legge nazionale o estera in materia di fallimento o insolvenza, (iii) effettua o cerca di effettuare una cessione generale a beneficio dei propri creditori, o (iv) richiede o fa nominare un curatore fallimentare, un amministratore fiduciario, un custode o un agente simile nominato con ordinanza di un tribunale competente per prendere in gestione o vendere una parte sostanziale del suo patrimonio o della sua attività;
  - qualora il Venditore non fornisca ad Industrial Automation, entro un termine commercialmente ragionevole dalla richiesta di Industrial Automation (ma in nessun caso superiore a quindici (15) giorni da tale richiesta), adeguate e ragionevoli garanzie circa la propria capacità finanziaria e operativa di adempiere tempestivamente a uno qualsiasi degli obblighi del Venditore ai sensi del presente Contratto;
  - qualora, a seguito di una violazione da parte del Venditore di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto, il cliente di Industrial Automation richieda a Industrial Automation di trovare un altro fornitore di Beni;
  - qualora il Venditore intraprenda o ometta di intraprendere qualsiasi azione richiesta dal presente Contratto o da qualsiasi altro accordo tra Industrial Automation e il Venditore, o come ragionevolmente richiesto da Industrial Automation, il cui risultato sia un'interruzione o un ritardo imminente, o la minaccia di un'interruzione o un ritardo imminente, in qualsiasi produzione presso uno qualsiasi degli stabilimenti produttivi di Industrial Automation o dei suoi clienti;
  - qualora, senza aver ottenuto il previo consenso scritto di Industrial Automation, (i) il Venditore venda, affitti o scambi una parte sostanziale dei propri beni, (ii) il Venditore si fonda o si incorpori in un'altra persona, o (iii) si verifichi un cambiamento nel controllo del Venditore; o
  - al verificarsi di qualsiasi altro evento che costituisca motivo di risoluzione ai sensi di altre sezioni del presente Contratto.

Qualsiasi risoluzione ai sensi della presente Sezione 6.3 avrà effetto a partire dalla data di ricezione da parte del Venditore della Comunicazione scritta di risoluzione da parte di Industrial Automation o da una data successiva (se prevista) indicata nella suddetta Comunicazione di risoluzione. Al verificarsi di uno qualsiasi degli eventi descritti nella presente Sezione 6.3, Industrial Automation potrà, in aggiunta a qualsiasi altro diritto di sospendere l'esecuzione del presente Contratto o della Legge applicabile, sospendere immediatamente l'esecuzione di tutto o parte del presente Contratto, senza alcuna responsabilità da parte di Industrial Automation nei confronti del Venditore e, nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nel presente Contratto, Industrial Automation potrà, a sua discrezione, recuperare tutti i danni (inclusi danni diretti, indiretti, incidentali e consequenziali), i costi (incluse le spese legali e gli onorari di altri professionisti), le spese e le perdite sostenute da Industrial Automation a seguito di uno qualsiasi degli eventi descritti nella presente Sezione 6.3 o di una violazione del presente Contratto da parte del Venditore.

Diritto del Venditore di Recedere per Giusta CausaIl Venditore può recedere dal presente Contratto, inviando una Comunicazione scritta a Industrial Automation:
- qualora Industrial Automation violi in modo sostanziale qualsiasi dichiarazione, garanzia o impegno assunto da Industrial Automation ai sensi del presente Contratto, e tale violazione non possa essere sanata o, se sanabile, non venga sanata da Industrial Automation entro un periodo di tempo commercialmente ragionevole (in nessun caso superiore a trenta (30) giorni) dal ricevimento da parte di Industrial Automation della Comunicazione scritta di tale violazione; oppure
- qualora Industrial Automation (i) diventi insolvente o sia generalmente incapace di pagare, o non paghi, i propri debiti alla scadenza, (ii) presenti o venga presentata contro di essa un'istanza di fallimento volontario o involontario o sia altrimenti soggetta, volontariamente o involontariamente, a qualsiasi procedimento ai sensi di qualsiasi legge nazionale o estera in materia di fallimento o insolvenza, (iii) effettui o cerchi di effettuare una cessione generale a beneficio dei propri creditori, o (iv) richieda o ottenga la nomina di un curatore fallimentare, amministratore fiduciario, custode o agente simile nominato con ordinanza di un tribunale competente per prendere in gestione o vendere una parte sostanziale del suo patrimonio o della sua attività.

Qualsiasi risoluzione ai sensi della presente Sezione 6.4 avrà effetto al ricevimento da parte di Industrial Automation della Comunicazione scritta di risoluzione da parte del Venditore o in una data successiva (se prevista) indicata in tale Comunicazione.

Effetti della scadenza o della risoluzione.
- Immediatamente dopo l'entrata in vigore di un Avviso di risoluzione inviato da Industrial Automation al Venditore ai sensi del presente Contratto (come indicato in tale Avviso), il Venditore, salvo diversa indicazione da parte di Industrial Automation e fatto salvo l'obbligo del Venditore di fornire la collaborazione in termini di risorse ai sensi della Sezione 6.6:
  - risolvere tempestivamente tutte le prestazioni previste dal presente Contratto e da eventuali Ordini di Acquisto in essere;
  - trasferire la proprietà e consegnare a Industrial Automation tutti i Prodotti finiti completati prima dell'entrata in vigore dell'Avviso di risoluzione; e
  - restituire a Industrial Automation tutti i Beni in Deposito e qualsiasi altro bene fornito da o appartenente a Industrial Automation o a uno qualsiasi dei clienti di Industrial Automation, oppure smaltire tali Beni in Deposito o altri beni in conformità con le istruzioni di Industrial Automation (a condizione che Industrial Automation rimborsi al Venditore i costi effettivi e ragionevoli associati a tale smaltimento);
- La scadenza o la risoluzione del Contratto non pregiudicherà i diritti o gli obblighi delle Parti che:
  - entrano in vigore al momento della risoluzione o della scadenza del presente Contratto o successivamente; o
  - sopravvivono alla scadenza o alla risoluzione anticipata del presente Contratto ai sensi della Sezione 17.4 e sono stati assunti dalle Parti prima di tale scadenza o risoluzione anticipata.
- Alla scadenza o in caso di risoluzione anticipata del presente Contratto, ciascuna Parte dovrà:
  - Restituire direttamente all'altra Parte o distruggere tutti i documenti e i materiali tangibili (e le relative copie) contenenti, che riflettano, incorporino o siano basati sulle Informazioni Riservate dell'altra Parte;
  - cancellare definitivamente tutte le Informazioni Riservate dell'altra Parte dai propri sistemi informatici, ad eccezione delle copie conservate come copie di archivio sui propri sistemi di ripristino di emergenza e/o di backup informatico. Ciascuna Parte dovrà distruggere tali copie alla normale scadenza dei propri file di backup; e
  - Su richiesta scritta dell'altra Parte, certificare per iscritto a tale altra Parte di aver ottemperato ai requisiti della presente Sezione 6.5(c).
- Fatto salvo quanto previsto dalla Sezione 6.5(b), e ad eccezione di qualsiasi richiesta di risarcimento per la risoluzione dovuta da Industrial Automation ai sensi della Sezione 6.2, la Parte che risolve il presente Contratto, o in caso di scadenza del presente Contratto, nessuna delle Parti, sarà responsabile nei confronti dell'altra Parte per qualsiasi danno di qualsiasi natura (diretto o indiretto) subito dall'altra Parte a causa della scadenza o della risoluzione anticipata del presente Contratto. La risoluzione del presente Contratto non costituirà una rinuncia ad alcuno dei diritti, rimedi o difese di una delle Parti ai sensi del presente Contratto, di legge, di equità o di altro tipo.
Cooperazione per le risorse. Alla scadenza o alla risoluzione anticipata del presente Contratto per qualsiasi motivo, nella misura richiesta per iscritto da Industrial Automation, il Venditore adotterà le seguenti misure e tutte le altre misure che Industrial Automation potrà ragionevolmente richiedere per trasferire la produzione dei Beni dal Venditore a un venditore alternativo senza interruzioni della produzione:
- produrre, consegnare e vendere a Industrial Automation una quantità sufficiente di Beni in magazzino per garantire che il trasferimento avvenga senza intoppi e senza interruzioni o ritardi per la produzione di prodotti che incorporano i Beni da parte di Industrial Automation o dei suoi clienti, a prezzi equivalenti a quelli in vigore immediatamente prima della scadenza o della risoluzione;
- per qualsiasi merce non standard (ovvero non "pronta all'uso"), il Venditore si impegna a:
  - fornire tempestivamente a Industrial Automation tutte le informazioni e la documentazione richieste relative al processo produttivo del Venditore, nonché l'accesso ad esso, inclusi i sopralluoghi, i dati della distinta base, i dettagli relativi agli utensili e al processo e i campioni di materiali e componenti; e
  - cedere a Industrial Automation o a un venditore alternativo tutti o parte dei contratti o ordini di fornitura di materie prime o componenti relativi al presente Contratto e a tutti gli Ordini di Acquisto in sospeso;
- vendere a Industrial Automation, al costo effettivo del Venditore, tutti o parte dei lavori in corso e delle scorte di materie prime relativi al presente Contratto e a tutti gli Ordini di Acquisto in sospeso;
- vendere a Industrial Automation tutti o parte dei Prodotti Finiti; e
- per qualsiasi Bene non standard (ovvero, non "pronto all'uso"), vendere a Industrial Automation tutta o parte della Proprietà del Venditore utilizzata dal Venditore per fabbricare i Beni in conformità con la terza frase della Sezione 14.5.

Alcuni obblighi del Venditore.
- Qualità.
  - Il Venditore si impegna a rispettare o superare gli standard di qualità di Industrial Automation per i Prodotti, come adottati da Industrial Automation di volta in volta e forniti per iscritto al Venditore da Industrial Automation. Su richiesta di Industrial Automation, il Venditore dovrà fornire a Industrial Automation campioni di prova dei Prodotti, secondo le modalità ragionevolmente richieste da Industrial Automation, per verificare che la loro fabbricazione sia conforme alle specifiche fornite da Industrial Automation e agli standard di qualità di Industrial Automation. Il Venditore dovrà eseguire controlli di qualità sui Prodotti prima della consegna e certificare i risultati dei controlli secondo le modalità richieste da Industrial Automation. Qualora Industrial Automation, a sua ragionevole discrezione, ritenga che i Prodotti siano conformi agli standard di qualità di Industrial Automation per tali Prodotti, previa verifica da parte di Industrial Automation, quest'ultima rimborserà tempestivamente al Venditore i costi ragionevoli sostenuti per conformarsi alla presente Sezione 7.1(a).
  - Il Venditore collaborerà con Industrial Automation per conseguire miglioramenti globali dei processi in termini di tecnologia, qualità, reattività, consegna e costi. Su richiesta di Industrial Automation, i rappresentanti del Venditore si incontreranno con Industrial Automation per esaminare i progressi compiuti rispetto a tali obiettivi.
  - Il Venditore fornirà un supporto ragionevole, come richiesto da Industrial Automation, per affrontare e correggere i problemi di qualità. Oltre agli altri diritti e rimedi a sua disposizione, Industrial Automation potrà ritenere il Venditore responsabile dei costi associati all'indagine e al contenimento dei problemi di qualità, nella misura in cui siano causati da azioni od omissioni del Venditore.
  - Il Venditore si impegnerà, in modo continuativo, a individuare modalità per migliorare la qualità, il servizio, gli standard prestazionali e la tecnologia dei Prodotti, anche attraverso la partecipazione alle iniziative di miglioramento della qualità di Industrial Automation.
- Protezione contro le interruzioni di fornitura. Il Venditore si impegna, a proprie spese, ad adottare tutte le misure necessarie o opportune per garantire la fornitura ininterrotta di Beni a Industrial Automation per almeno novanta (90) giorni durante qualsiasi evento o circostanza prevedibile o anticipata che possa interrompere o ritardare l'adempimento da parte del Venditore ai sensi del presente Contratto, inclusi eventuali scioperi, indipendentemente dal fatto che derivino o meno dalla scadenza dei contratti di lavoro del Venditore (e indipendentemente dal fatto che tale evento costituisca o meno un Evento di Forza Maggiore ai sensi del presente Contratto). Il Venditore dovrà notificare a Industrial Automation almeno novanta (90) giorni prima della cessazione o della scadenza di qualsiasi contratto collettivo o altro accordo di lavoro relativo al Personale del Venditore coinvolto nella produzione o nella consegna dei Beni.
- Obbligo di InformazioneIl Venditore dovrà notificare tempestivamente per iscritto a Industrial Automation qualsiasi evento o circostanza tra quelli elencati di seguito, o qualsiasi fatto o circostanza che possa ragionevolmente dare origine a uno qualsiasi degli eventi o circostanze elencati di seguito: (a) qualsiasi inadempimento da parte del Venditore di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto; (b) qualsiasi ritardo nella consegna dei Beni; (c) qualsiasi difetto o problema di qualità relativo ai Beni; (d) qualsiasi cambiamento nel Controllo del Venditore; (e) qualsiasi carenza nelle specifiche, nei campioni, nei prototipi o nei risultati dei test di Industrial Automation relativi al presente Contratto; o (f) qualsiasi inadempimento da parte del Venditore, dei suoi subappaltatori o vettori, della Legge. Inoltre, il Venditore dovrà notificare tempestivamente per iscritto a Industrial Automation qualsiasi cambiamento relativo ai Rappresentanti autorizzati del Venditore, alla copertura assicurativa o alle certificazioni professionali.
- Alcune modifiche.
  - Il Venditore dovrà apportare tempestivamente qualsiasi modifica che Industrial Automation indichi per iscritto in relazione ai Prodotti, che può includere modifiche alla progettazione, ai disegni, alle specifiche, alla lavorazione, all'ispezione, al collaudo, al controllo qualità, ai metodi di imballaggio e spedizione, o alla data o al luogo di consegna. Qualsiasi modifica ai sensi della presente Sezione 7.4(a) non influirà sul Prezzo o sui tempi di consegna dei Beni a meno che (i) entro dieci (10) giorni dalla notifica della modifica da parte di Industrial Automation al Venditore, Industrial Automation riceva dal Venditore una Notifica scritta di una richiesta di adeguamento con tutte le informazioni e la documentazione sufficienti riguardanti i costi del Venditore e i tempi di produzione derivanti da tali modifiche per consentire a Industrial Automation di eseguire un audit e verificare tale richiesta, e (ii) dopo aver verificato tale richiesta, i risultati di tale audit indichino che, al fine di implementare tali modifiche richieste da Industrial Automation, i costi effettivi sostenuti dal Venditore sono aumentati di un importo sostanziale o che l'implementazione di tali modifiche ha ragionevolmente e opportunamente causato un ritardo nella Data di Consegna di qualsiasi Bene interessato. Il Venditore può aumentare i Prezzi ai sensi del presente accordo in un importo per unità esclusivamente nella misura necessaria a compensare il Venditore per tali aumenti di costi commercialmente ragionevoli (ma non per consentire alcun margine aggiuntivo). Qualora i risultati delle verifiche e degli audit di Industrial Automation indichino che i costi del Venditore sono effettivamente diminuiti o avrebbero dovuto diminuire, i Prezzi previsti dal presente Contratto si considereranno ridotti per unità al fine di riflettere l'entità di tali risparmi. Nulla di quanto previsto nella presente Sezione 7.4(a), inclusi eventuali disaccordi con Industrial Automation in merito a qualsiasi adeguamento del prezzo o dei tempi di esecuzione, esonererà il Venditore dall'adempiere al presente Contratto così come modificato.
  - Ad eccezione dei Beni che fanno parte del magazzino standard del Venditore (ossia, "pronti all'uso"), il Venditore non può apportare alcuna modifica ai Beni o all'ambito del presente Contratto senza la preventiva approvazione scritta di Industrial Automation, che può essere concessa o negata a esclusiva discrezione di Industrial Automation, incluse (i) le modifiche relative al luogo di produzione dei Beni, (ii) eventuali subappaltatori del Venditore relativi ai Beni, (iii) i processi o le procedure utilizzati dal Venditore nella produzione dei Beni, (iv) la composizione, l'adattabilità, la forma, la funzione o l'aspetto dei Beni, o (v) i prodotti chimici, le materie prime o qualsiasi componente o ingrediente utilizzato nella produzione dei Beni. Qualora il Venditore venga a conoscenza di una possibile modifica ai Beni che possa ridurre i costi, migliorare la qualità o essere altrimenti vantaggiosa per Industrial Automation, il Venditore dovrà informare tempestivamente Industrial Automation di tale possibile modifica.
- Venditore Finanziario Condizione.
  - Ogni accettazione di un Ordine di Acquisto da parte del Venditore costituirà una dichiarazione e garanzia del Venditore che il Venditore non è insolvente in base al bilancio, sta pagando tutti i debiti alla scadenza, è conforme a tutti i patti di finanziamento e agli altri obblighi a cui è soggetto e che tutte le informazioni finanziarie fornite a Industrial Automation concerning il Venditore sono veritiere e accurate, rappresentano fedelmente la situazione finanziaria del Venditore e sono state preparate in conformità ai principi contabili generalmente accettati (GAAP), applicati in modo uniforme e coerente.
  - Il Venditore fornirà a Industrial Automation rendiconti che attestino in modo accurato e corretto la situazione finanziaria del Venditore, secondo quanto Industrial Automation potrà, di volta in volta, ragionevolmente richiedere. Fermo restando quanto precede, il Venditore dovrà fornire a Industrial Automation copies qualsiasi bilancio trimestrale o annuale consegnato dal Venditore a uno qualsiasi dei suoi creditori entro trenta (30) giorni dalla consegna di tali bilanci al creditore in questione.
  - Il Venditore dovrà notificare tempestivamente per iscritto a Industrial Automation qualsiasi evento che abbia avuto o possa avere un effetto negativo sostanziale sull'attività o sulla situazione finanziaria del Venditore, inclusi eventuali cambiamenti nella gestione, vendite, locazioni o scambi di una parte sostanziale del patrimonio del Venditore, cambiamenti nel controllo del Venditore o violazioni di clausole contrattuali di prestito o altri obblighi sostanziali di Industrial Automation nei confronti dei suoi creditori.

Conformità alle leggi.
- ConformitàIl Venditore si impegna a rispettare in ogni momento tutte le Leggi applicabili al presente Contratto, alla gestione della propria attività e all'esercizio dei propri diritti e all'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto. Senza limitazione di quanto precede, il Venditore si impegna a garantire che i Beni e il relativo imballaggio siano pienamente conformi a tutte le Leggi applicabili. Su ragionevole richiesta di Industrial Automation, il Venditore fornirà a Industrial Automation (a) una certificazione scritta della conformità del Venditore alle Leggi applicabili; (b) una certificazione scritta dell'origine di qualsiasi ingrediente o materiale presente nei Beni; e (c) qualsiasi ulteriore informazione relativa ai Beni richiesta da Industrial Automation affinché quest'ultima possa adempiere tempestivamente ai propri obblighi di Legge.
- Permessi, Licenze e Autorizzazioni. Il Venditore dovrà ottenere e mantenere tutte le autorizzazioni necessarie per l'esercizio dei propri diritti e l'adempimento degli obblighi previsti dal presente Contratto, incluse le autorizzazioni richieste per l'importazione di Beni o di materie prime e altri componenti utilizzati nella produzione e fabbricazione dei Beni, nonché per la spedizione di materiali pericolosi, ove applicabile.
Dichiarazioni e garanzie; Garanzia del prodotto.
- Dichiarazioni e garanzie del VenditoreIl Venditore dichiara e garantisce a Industrial Automation che:
  - è un'entità aziendale, debitamente costituita, validamente esistente e in regola con le leggi degli Stati Uniti;
  - è debitamente qualificato per operare e in regola in ogni giurisdizione in cui tale qualificazione è richiesta ai fini del presente Contratto;
  - ha il pieno diritto, potere e autorità di stipulare il presente Contratto e di adempiere ai propri obblighi ai sensi dello stesso;
  - la sottoscrizione del presente Contratto da parte del suo Rappresentante, la cui firma è apposta in calce al presente Contratto, e la consegna del presente Contratto da parte del Venditore, sono state debitamente autorizzate da tutte le azioni necessarie da parte del Venditore;
  - la sottoscrizione, la consegna e l'esecuzione del presente Contratto da parte del Venditore non violeranno, non saranno in conflitto con, non richiederanno il consenso ai sensi di, né comporteranno alcuna violazione o inadempimento ai sensi di (i) alcuno dei documenti organizzativi del Venditore, (ii) alcuna Legge applicabile o (iii) con o senza preavviso o decorso del tempo o entrambi, le disposizioni di qualsiasi Contratto del Venditore;
  - Il presente Contratto è stato sottoscritto e consegnato dal Venditore e (presupponendo la dovuta autorizzazione, sottoscrizione e consegna da parte di Industrial Automation) costituisce un obbligo legale, valido e vincolante per il Venditore, opponibile al Venditore in conformità ai suoi termini;
  - È conforme a tutte le Leggi applicabili e ai Contratti del Venditore relativi al presente Contratto, ai Beni e alla gestione della sua attività (inclusi tutti i patti di finanziamento e altri obblighi finanziari a cui è soggetto);
  - ha ottenuto tutte le licenze, autorizzazioni, approvazioni, consensi o permessi richiesti dalle leggi applicabili per svolgere la propria attività in generale e per esercitare i propri diritti e adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto;
  - non è insolvente e sta pagando tutti i suoi debiti alla scadenza; e
  - tutte le informazioni finanziarie fornite a Industrial Automation sono veritiere e accurate e rappresentano fedelmente la situazione finanziaria del Venditore, e sono state preparate in conformità ai principi contabili generalmente accettati (GAAP), applicati in modo uniforme e coerente.
- Dichiarazioni e garanzie di Industrial Automation. Industrial Automation dichiara e garantisce al Venditore che:
  - è una società per azioni/a responsabilità limitata, debitamente costituita, validamente esistente e in regola con le leggi dello Stato della Carolina del Nord;
  - è debitamente qualificata per operare e in regola con tutte le giurisdizioni in cui tale qualifica è richiesta ai fini del presente Contratto, salvo il caso in cui la mancata qualificazione, nel suo complesso, non pregiudichi ragionevolmente la sua capacità di adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto;
  - ha il pieno diritto, potere e autorità di stipulare il presente Contratto e di adempiere ai propri obblighi ai sensi dello stesso;
  - la sottoscrizione del presente Contratto da parte del suo Rappresentante, la cui firma è apposta in calce al presente Contratto, e la consegna del presente Contratto da parte di Industrial Automation, sono state debitamente autorizzate da tutte le azioni necessarie da parte di Industrial Automation; e
  - l'esecuzione, la consegna e l'adempimento del presente Contratto da parte di Industrial Automation non violeranno, non saranno in conflitto con, non richiederanno il consenso ai sensi di, né comporteranno alcuna violazione o inadempimento ai sensi di (i) alcuno dei documenti organizzativi di Industrial Automation, (ii) alcuna legge applicabile o (iii) con o senza preavviso o decorso del tempo o entrambi, le disposizioni di qualsiasi Industrial Automation ConContratto; e
  - il presente Contratto è stato eseguito e consegnato da Industrial Automation e (presupponendo la dovuta autorizzazione, esecuzione e consegna da parte del Venditore) costituisce un obbligo legale, valido e vincolante per Industrial Automation, opponibile a Industrial Automation in conformità con i suoi termini, salvo quanto eventualmente limitato da eventuali leggi applicabili in materia di fallimento, insolvenza, riorganizzazione, moratoria o simili e principi di equità relativi o che incidono sui diritti dei creditori in generale o sull'effetto dei principi generali di equità.
- Garanzia del prodottoIl venditore garantisce a Industrial Automation e a tutti gli utenti finali dei Beni che (il "Garanzia del prodotto”):
  - ") per il periodo più lungo tra quello previsto dalla legge applicabile e due (2) anni, i Beni saranno:
    - conformi, in tutti gli aspetti sostanziali, alle Specifiche;
    - essere conforme agli standard di qualità di Industrial Automation;
    - essere commerciabili (secondo la definizione di tale termine contenuta nell'UCC) e privi di difetti, occulti o meno, di progettazione, materiali e lavorazione;
    - non violare, ledere o appropriarsi indebitamente dei diritti di proprietà intellettuale di terzi;
    - essere idonei e sufficienti per lo scopo specifico previsto da Industrial Automation e dai suoi clienti, di cui il Venditore è a conoscenza (e il Venditore riconosce di essere a conoscenza dell'uso previsto dei Beni da parte di Industrial Automation e che tali Beni sono stati selezionati, progettati, fabbricati o assemblati dal Venditore sulla base dell'uso dichiarato da Industrial Automation e saranno idonei e sufficienti per gli scopi specifici previsti da Industrial Automation); e
    - essere conformi a tutte le leggi applicabili.
  - Ciascuno dei Prodotti sarà nuovo e verrà trasferito dal Venditore a Industrial Automation con titolo di proprietà valido, libero da qualsiasi vincolo.
- Prodotti contraffatti. I beni forniti dal Venditore a Industrial Automation, inclusi quelli forniti dai subappaltatori del Venditore, devono essere originali e autentici e pienamente conformi a tutti i requisiti, le specifiche, le certificazioni di Industrial Automation e a qualsiasi dato di supporto che rappresenti l'esecuzione del contratto ai sensi del presente Accordo. Il Venditore garantisce di aver ricevuto da tutti i suoi subappaltatori e fornitori tutti i dati necessari per adempiere a tale obbligo e di aver convalidato tutti tali dati. Il Venditore garantirà che nessuno dei Beni sia contraffatto, contrassegnato in modo errato o in alcun modo falsato. Il Venditore dovrà disporre di una procedura per la prevenzione della contraffazione o dell'uso di parti sospettate di essere contraffatte e della loro inclusione o utilizzo su qualsiasi Bene, indipendentemente dal settore industriale, in conformità con le presenti disposizioni e con termini commerciali ragionevoli per i settori industriali applicabili, e Industrial Automation avrà il diritto di verificare, ispezionare e/o approvare la procedura in qualsiasi momento prima o dopo la consegna dei Beni. Qualora uno qualsiasi dei Beni consegnati o da consegnare ai sensi del presente Contratto, incluso qualsiasi Ordine di Acquisto, risulti essere un articolo contraffatto o sospettato di esserlo, Industrial Automation avrà il diritto di sequestrare l'articolo per ulteriori indagini sulla sua autenticità. L'indagine di Industrial Automation potrà includere la partecipazione di terze parti o agenzie investigative governative, come richiesto dalla legge o dai regolamenti, dal cliente di Industrial Automation o da Industrial Automation stessa, a sua esclusiva discrezione. Il Venditore collaborerà in buona fede con qualsiasi indagine condotta da Industrial Automation, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la collaborazione del Venditore in merito alla divulgazione di tutta la documentazione relativa a progettazione, sviluppo, produzione e altra documentazione pertinente all'articolo. Su richiesta di Industrial Automation, il Venditore fornirà a Industrial Automation i certificati di conformità relativi all'articolo oggetto di indagine. Industrial Automation non sarà tenuta a restituire l'articolo al Venditore durante il processo di indagine o successivamente. Industrial Automation non sarà responsabile del pagamento al Venditore del prezzo di eventuali articoli sospettati di essere contraffatti e oggetto di indagine. Ai fini del presente documento, per “contraffazione” si intende, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi copia, imitazione, sostituzione o modifica non autorizzata di una parte o di un Prodotto, che non sia una parte o un Prodotto originale specifico di un produttore originale o autorizzato.
- Termini aggiuntivi. La Garanzia del Prodotto (a) si aggiunge a tutte le altre garanzie, espresse, implicite, legali e di diritto comune, (b) si estende alle prestazioni future dei Beni, (c) sopravvive alla consegna dei Beni da parte del Venditore, al ricevimento, all'ispezione, all'accettazione, all'uso dei Beni e al pagamento degli stessi da parte di Industrial Automation, nonché alla risoluzione o alla scadenza del presente Contratto, (d) è a beneficio di Industrial Automation e dei suoi successori e cessionari e degli utilizzatori dei prodotti di Industrial Automation o dei suoi clienti, e (e) non può essere limitata o esclusa dal Venditore. L'approvazione da parte di Industrial Automation delle Specifiche o di requisiti simili non sarà interpretata come un esonero del Venditore da alcuna garanzia. Il Venditore trasferirà e cederà a Industrial Automation tutti i suoi diritti (ma non gli obblighi) derivanti da tutte le garanzie dei produttori o fornitori di apparecchiature o materiali, subappaltatori autorizzati o altre terze parti. Qualsiasi termine di prescrizione applicabile alle richieste di risarcimento di Industrial Automation per violazione della garanzia decorrerà non prima della data in cui Industrial Automation scopre la violazione.
- Ritiro o Richiamo dei Prodotti. Qualora Industrial Automation, uno qualsiasi dei suoi clienti o un'Autorità Governativa determini che i Prodotti venduti a Industrial Automation siano Difettosi e che sia necessaria una campagna di richiamo, Industrial Automation avrà il diritto di attuare tale campagna di richiamo e di restituire i Prodotti Difettosi al Venditore o di distruggerli, a discrezione di Industrial Automation, a spese e rischio esclusivi del Venditore. Qualora venga attuata una campagna di richiamo, a discrezione di Industrial Automation e a spese esclusive del Venditore, quest'ultimo dovrà sostituire tempestivamente i Prodotti Difettosi e fornire tali Prodotti sostitutivi a Industrial Automation o a un suo incaricato. Quanto precede si applicherà anche se la Garanzia del Prodotto e qualsiasi altra garanzia applicabile ai Prodotti sono scadute. Il Venditore sarà responsabile di tutti i costi sostenuti da Industrial Automation in relazione a qualsiasi campagna di richiamo, qualora tale campagna si basi su una valutazione ragionevole della non conformità dei Prodotti alle garanzie previste dal presente Contratto. Ove applicabile, il Venditore si farà carico di tutte le spese ragionevoli sostenute per determinare la necessità di una campagna di richiamo.
- Indennizzo. Fatte salve le condizioni del presente Contratto, il Venditore (in qualità di “Parte Indennizzante”) si impegna a indennizzare, difendere e tenere indenni le Parti di Industrial Automation e i loro Rappresentanti/dirigenti, amministratori, dipendenti, agenti, affiliati, successori e cessionari autorizzati (collettivamente, “Parti Indennizzate") contro qualsiasi perdita, danno, responsabilità, inadempienza, reclamo, azione, sentenza, transazione, interesse, premio, sanzione, multa, costo o spesa di qualsiasi tipo, comprese le ragionevoli spese legali, le spese e i costi per far valere qualsiasi diritto di indennizzo ai sensi del presente Contratto e il costo di perseguire qualsiasi fornitore di assicurazioni, sostenuti da qualsiasi Parte Indennizzata (collettivamente, “Perdite”), derivanti da o risultanti da qualsiasi Reclamo di terzi o qualsiasi Reclamo diretto contro la Parte Indennizzante che asserisca:
  - una violazione o inadempimento di una qualsiasi delle dichiarazioni, garanzie o patti della Parte Indennizzante stabiliti nel presente Contratto;
  - qualsiasi negligenza o più atto o omissione colposa della Parte Indennizzante o di uno qualsiasi dei suoi Rappresentanti (inclusa qualsiasi imprudenza o dolo) in relazione all'esecuzione del presente Contratto da parte della Parte Indennizzante;
  - qualsiasi lesione personale, decesso di qualsiasi Persona o danno a beni immobili o mobili causati da atti od omissioni della Parte Indennizzante o di uno qualsiasi dei suoi Rappresentanti;
  - qualsiasi inadempimento da parte della Parte Indennizzante o del suo Personale di qualsiasi Legge applicabile; o
  - che qualsiasi Proprietà Intellettuale della Parte Indennizzante utilizzata nella progettazione o produzione dei Beni, o incorporata nei Beni, violi qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale di terzi; fermo restando, tuttavia, che, senza limitazione di quanto contenuto nella Sezione 10.2, la Parte Indennizzante non ha alcun obbligo ai sensi della presente Sezione (e) in relazione alle Reclami nella misura derivante da:
    - qualsiasi specifica, materia prima, componente di produzione o altro materiale fornito da qualsiasi Parte Indennizzata;
    - commercializzazione, pubblicità, promozione o vendita da parte della Parte Indennizzata di qualsiasi prodotto contenente i Beni;
    - utilizzo dei Beni, incluso l'utilizzo dei Beni in combinazione con qualsiasi prodotto, materiale o attrezzatura forniti a Industrial Automation da una Persona diversa dalla Parte Indennizzata o dai suoi Rappresentanti autorizzati, se la violazione sarebbe stata evitata dall'utilizzo dei Beni o dall'utilizzo dei Beni non così combinati;
    - qualsiasi modifica o cambiamento apportato ai Beni da o per conto di qualsiasi Persona diversa dalla Parte Indennizzante o dai suoi Rappresentanti, se la violazione sarebbe stata evitata senza tale modifica o cambiamento; o
    - beni (inclusi Beni), prodotti o assemblaggi fabbricati o progettati dalla Parte Indennizzata.
  - Eccezioni e limitazioni all'indennizzo. Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nel presente Contratto, la Parte Indennizzante non è obbligata a indennizzare o difendere alcuna Parte Indennizzata da qualsiasi Reclamo o Perdita corrispondente derivante direttamente da: La Parte Indennizzata o il suo Personale
    - negligenza grave o atto od omissione più gravemente colposo (inclusi imprudenza o dolo); oppure
    - mancato rispetto in mala fede di uno qualsiasi degli obblighi previsti dal presente Contratto.

NESSUNA RESPONSABILITÀ PER DANNI CONSEQUENZIALI O INDIRETTI FATTA ECCEZIONE PER LA RESPONSABILITÀ PER INDENNIZZO, LA RESPONSABILITÀ PER VIOLAZIONE DELLA RISERVATEZZA O LA RESPONSABILITÀ PER VIOLAZIONE O APPROPRIAZIONE INDEBITA DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE, IN NESSUN CASO NESSUNA DELLE PARTI O I LORO RAPPRESENTANTI SARANNO RESPONSABILI PER DANNI CONSEQUENZIALI, INDIRETTI, INCIDENTALI, SPECIALI, ESEMPLARI, PUNITIVI O AGGRAVATI, PERDITA DI PROFITTI O RICAVI O DIMINUZIONE DI VALORE, DERIVANTI DA O RELATIVI A QUALSIASI VIOLAZIONE DEL PRESENTE ACCORDO, INDIPENDENTEMENTE DA (A) SE TALI DANNI FOSSERO PREVEDIBILI, (B) SE FOSSERO STATI INFORMATI DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI E (C) LA TEORIA LEGALE O EQUITATIVA (CONTRATTUALE, EXTRACONTRATTUALE O DI ALTRO TIPO) SULLA BASE DELLA RICHIESTA, E NONOSTANTE L'EVENTUALE INADEMPIENZA DI QUALSIASI RIMEDIO CONCORDATO O DI ALTRO TIPO NEL RAGGIUNGERE IL SUO SCOPO ESSENZIALE.
Proprietà Intellettuale.
- TitolaritàCiascuna delle Parti riconosce e accetta che:
  - ciascuna Parte conserva la proprietà esclusiva dei propri Diritti di Proprietà Intellettuale Preesistenti;
  - Industrial Automation non trasferisce al Venditore alcuno dei suoi Diritti di Proprietà Intellettuale Preesistenti e il Venditore non può utilizzare alcuno dei Diritti di Proprietà Intellettuale Preesistenti di Industrial Automation se non per produrre e fornire Beni a Industrial Automation ai sensi del presente Contratto;
  - Il Venditore non trasferisce a Industrial Automation alcuno dei Diritti di Proprietà Intellettuale Preesistenti del Venditore, salvo il diritto concesso a Industrial Automation e ai suoi clienti di rivendere i Beni o di incorporare i Beni acquistati dal Venditore in prodotti finiti e di vendere tali prodotti finiti ai propri clienti;
  - tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale Principali saranno di proprietà di Industrial Automation;
  - Il Venditore cede a Industrial Automation tutti i diritti, titoli e interessi del Venditore relativi a tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale Principali e, nella misura in cui tali Diritti di Proprietà Intellettuale Principali siano opere protette da copyright o opere d'ingegno (inclusi programmi per computer, specifiche tecniche, documentazione e manuali), le Parti convengono che tali opere siano "opere create su commissione" per Industrial Automation ai sensi della legge statunitense sul diritto d'autore;
  - Il Venditore utilizzerà i Diritti di Proprietà Intellettuale Principali esclusivamente per produrre e fornire Beni a Industrial Automation; e
  - Il Venditore rinuncia a qualsiasi pretesa nei confronti di Industrial Automation, inclusa qualsiasi pretesa di manleva o simile, nota o sconosciuta, contingente o latente, in qualsiasi modo correlata a una pretesa avanzata contro il Venditore o Industrial Automation per violazione di qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale.
- Atti ProibitiCiascuna delle Parti non dovrà:
  - intraprendere qualsiasi azione che interferisca con i diritti di proprietà intellettuale dell'altra Parte, inclusi il possesso o l'esercizio degli stessi da parte di tale altra Parte;
  - contestare qualsiasi diritto, titolo o interesse dell'altra Parte sui propri diritti di proprietà intellettuale;
  - avanzare qualsiasi rivendicazione o intraprendere qualsiasi azione contraria al possesso dei diritti di proprietà intellettuale da parte di tale altra Parte;
  - registrare o richiedere la registrazione, in qualsiasi parte del mondo, dei marchi dell'altra Parte o di qualsiasi altro marchio simile ai marchi dell'altra Parte o che li incorpori in tutto o in parte in modo tale da generare confusione;
  - utilizzare qualsiasi marchio, ovunque, che sia in modo tale da generare confusione con i marchi dell'altra Parte;
  - appropriarsi indebitamente di uno qualsiasi dei marchi commerciali dell'altra Parte per utilizzarli come nome di dominio senza il previo consenso scritto di tale altra Parte; oppure
  - alterare, oscurare o rimuovere uno qualsiasi dei marchi commerciali dell'altra Parte, avvisi di marchio o di copyright o qualsiasi altro avviso relativo ai diritti di proprietà intellettuale apposto sui prodotti acquistati ai sensi del presente Contratto (inclusi i Beni), sui materiali di marketing o su altri materiali.
- Licenza dei diritti di proprietà intellettuale del Venditore. Il Venditore concede a Industrial Automation una licenza irrevocabile, non esclusiva, mondiale, perpetua e gratuita, con diritto di concedere sublicenze, per utilizzare i Diritti di Proprietà Intellettuale Preesistenti del Venditore al fine di produrre, utilizzare, vendere e ottenere, da fonti alternative, prodotti e servizi simili ai Beni (inclusi sistemi e componenti correlati) a seguito della scadenza o della risoluzione anticipata del presente Contratto e in relazione al diritto di Industrial Automation, ai sensi del presente Contratto, di acquistare Beni da una fonte alternativa in qualsiasi momento durante la Durata del presente Contratto.
- Ambito delle Informazioni Riservate. Di volta in volta durante la durata del Contratto, ciascuna delle Parti (di seguito denominata “Parte divulgatrice”) potrà divulgare o rendere disponibili all'altra Parte (di seguito denominata “Parte ricevente”) informazioni relative ai propri affari commerciali, beni e servizi (incluse eventuali previsioni), informazioni e materiali riservati riguardanti o relativi a diritti di proprietà intellettuale, segreti commerciali, informazioni riservate di terzi e altre informazioni sensibili o proprietarie. Tali informazioni, così come i termini del presente Contratto, siano esse fornite oralmente o per iscritto, in formato elettronico o di altro tipo, e indipendentemente dal fatto che siano contrassegnate, designate o altrimenti identificate come “riservate”, costituiscono “Informazioni riservate” ai sensi del presente Contratto. Le Informazioni Riservate non includono le informazioni che, al momento della divulgazione e come comprovato dalla documentazione, sono: Riservate
  - è o diventa generalmente disponibile e noto al pubblico per cause diverse da una violazione, diretta o indiretta, della presente Sezione 13 da parte della Parte Ricevente o di uno qualsiasi dei suoi Rappresentanti;
  - è o diventa disponibile alla Parte Ricevente su base non confidenziale da una fonte terza, a condizione che tale terza parte non sia e non fosse soggetta a divieti di divulgazione di tali Informazioni Riservate;
  - era noto o in possesso della Parte Ricevente o dei suoi Rappresentanti prima di essere divulgato dalla Parte Rivelatrice o per suo conto;
  - è stato o viene sviluppato autonomamente dalla Parte Ricevente senza fare riferimento o utilizzare, in tutto o in parte, alcuna Informazione Riservata della Parte Rivelatrice; o
  - è tenuto a divulgare ai sensi della Legge applicabile.
- Protezione delle Informazioni Riservate. La Parte Ricevente si impegna a:
  - proteggere e salvaguardare la riservatezza delle Informazioni Riservate della Parte Rivelatrice con almeno lo stesso grado di diligenza con cui la Parte Ricevente proteggerebbe le proprie Informazioni Riservate, ma in nessun caso con un grado di diligenza inferiore a quello commercialmente ragionevole;
  - non utilizzare le Informazioni Riservate della Parte Rivelatrice, né consentire che vi si acceda o che vengano utilizzate, per scopi diversi dall'esercizio dei propri diritti o dall'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Accordo; e
  - a non divulgare tali Informazioni Riservate a nessuna Persona, ad eccezione dei Rappresentanti della Parte Ricevente che necessitano di conoscere le Informazioni Riservate per assistere la Parte Ricevente, o agire per suo conto, nell'esercizio dei propri diritti o nell'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto.

La Parte Ricevente sarà responsabile per qualsiasi violazione della presente Sezione 13 causata da uno qualsiasi dei suoi Rappresentanti. Alla scadenza o alla risoluzione anticipata del presente Contratto, e in qualsiasi momento durante o dopo la Durata su richiesta scritta della Parte Rivelatrice, la Parte Ricevente e i suoi Rappresentanti dovranno, ai sensi della Sezione 6.5(c), restituire o distruggere tempestivamente tutte le Informazioni Riservate e le relative copie ricevute ai sensi del presente Contratto, secondo le istruzioni della Parte Rivelatrice.

Beni Materiali.
- Deposito.
  - Tutte le attrezzature e gli altri beni materiali di qualsiasi tipo, inclusi forniture, materiali, macchinari, attrezzature, disegni, negativi e positivi fotografici, opere d'arte, impaginazione, dati elettronici e altri articoli, forniti da Industrial Automation (o dai clienti di Industrial Automation), direttamente o indirettamente, al Venditore o a qualsiasi fornitore del Venditore in relazione al presente Contratto, o per i quali il Venditore è stato almeno parzialmente rimborsato da Industrial Automation (collettivamente, "Beni in deposito" è e rimarrà in ogni momento di proprietà di Industrial Automation (o del/dei cliente/i di Industrial Automation), a seconda dei casi) e sarà detenuto dal Venditore in regime di deposito a discrezione.
  - Solo Industrial Automation ha alcun diritto, titolo o interesse sui Beni in Deposito, ad eccezione del diritto limitato del Venditore, a esclusiva discrezione di Industrial Automation, di utilizzare i Beni in Deposito per l'adempimento degli obblighi del Venditore ai sensi del presente Contratto. Il Venditore non potrà utilizzare i Beni in Deposito per altri scopi. Il Venditore non potrà mescolare i Beni in Deposito con la proprietà del Venditore o con quella di una Persona diversa da Industrial Automation o dal Venditore e non potrà spostare alcun Bene in Deposito dai locali del Venditore senza la previa autorizzazione scritta di Industrial Automation. Industrial Automation potrà, in qualsiasi momento, per qualsiasi motivo e senza alcun pagamento di alcun tipo, riprendere possesso di qualsiasi Bene in Deposito senza necessità di pagamento o preavviso al Venditore, né di un'udienza o di un'ordinanza del tribunale, diritti ai quali, se esistenti, il Venditore rinuncia. Su richiesta di Industrial Automation, i Beni in Deposito saranno immediatamente rilasciati a Industrial Automation o consegnati a Industrial Automation dal Venditore. Il mantenimento dei Beni in Deposito da parte del Venditore dopo la richiesta di consegna da parte di Industrial Automation ne comprometterà sostanzialmente il valore e, di conseguenza, Industrial Automation avrà diritto a un'ordinanza del tribunale per il rilascio del possesso senza necessità di provare danni o di prestare cauzione. Nella misura massima consentita dalla legge, il Venditore non permetterà che alcun Gravame venga imposto o gravato sui Beni in Deposito tramite il Venditore o a seguito di azioni o omissioni del Venditore, e il Venditore rinuncia espressamente a qualsiasi Gravame che possa avere o acquisire sui Beni in Deposito.
  - Il Venditore riconosce e accetta che (a) Industrial Automation non è né il produttore dei Beni in Deposito né il suo agente, (b) Industrial Automation sta depositando i Beni in Deposito al Venditore a beneficio di quest'ultimo, (c) il Venditore ha ispezionato i Beni in Deposito ed è soddisfatto che i Beni in Deposito siano idonei e adatti agli scopi previsti, di cui il Venditore è a conoscenza, e (d) INDUSTRIAL AUTOMATION NON HA FORNITO E NON FORNISCE ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA DI ALCUN TIPO, ESPLICITA O IMPLICITA, RIGUARDO ALL'IDONEITÀ, ALLE CONDIZIONI, ALLA COMMERCIABILITÀ, ALLA PROGETTAZIONE O AL FUNZIONAMENTO DEI BENI DEPOSITATI O ALLA LORO IDONEITÀ PER QUALSIASI SCOPO PARTICOLARE. Nonostante quanto precede, qualora il rapporto di deposito descritto nella presente Sezione 14.1 sia considerato un'operazione di finanziamento garantita, il Venditore concede a Industrial Automation un diritto di garanzia continuativo su qualsiasi diritto o interesse che essa possa avere sui Beni Depositati.
- Ordini di attrezzaggio.
  - Il Venditore non può addebitare a Industrial Automation il costo di produzione o di approvvigionamento di qualsiasi attrezzatura o altro materiale utilizzato nella produzione e vendita dei Beni, a meno che Industrial Automation non accetti per iscritto di rimborsare al Venditore i costi effettivi e ragionevoli sostenuti dal Venditore per la produzione o l'approvvigionamento di tali attrezzature o altri materiali (una "Autorizzazione al rimborso"Autorizzazione al rimborso"). Il pagamento per tali attrezzature o materiali sarà dovuto solo dopo che (a) Industrial Automation avrà completato con successo tutti i test su tali attrezzature o materiali richiesti da Industrial Automation, che saranno condotti a spese e costi esclusivi del Venditore, (b) Industrial Automation avrà condotto con successo un audit delle attrezzature in conformità con i requisiti del proprio cliente e (c) il Venditore avrà fornito a Industrial Automation fatture dettagliate che documentino i costi effettivi sostenuti dal Venditore per tali attrezzature o materiali, incluse copie di qualsiasi fattura emessa al Venditore da terzi in merito, e qualsiasi altra informazione ragionevolmente richiesta da Industrial Automation in relazione a tali attrezzature o materiali (che possono includere modelli e disegni CAD). Industrial Automation pagherà al Venditore solo il costo effettivo di tali attrezzature o materiali, fino a un massimo dell'importo autorizzato, se presente, indicato nell'Autorizzazione di Rimborso applicabile.
  - Tali attrezzature o altri materiali soggetti ad un'Autorizzazione di Rimborso fornita da Industrial Automation diventeranno Beni in Deposito (e la proprietà degli stessi passerà a Industrial Automation) immediatamente al completamento di tutti i test richiesti da Industrial Automation (a condizione che Industrial Automation non sia esonerata dall'obbligo di pagare tali attrezzature o materiali in conformità con i termini del presente Contratto) o, se precedente, al momento di qualsiasi pagamento effettuato da Industrial Automation al Venditore a tal fine. Tutti i pagamenti effettuati da Industrial Automation per i Beni in Deposito sono espressamente intesi da Industrial Automation come detenuti in custodia a beneficio di eventuali subappaltatori o fornitori utilizzati dal Venditore per la fabbricazione dei Beni in Deposito relativi a tali pagamenti, e il Venditore accetta di detenere tali pagamenti in qualità di fiduciario per conto di tali subappaltatori o fornitori fino a quando il Venditore non avrà pagato integralmente i subappaltatori o i fornitori per i Beni in Deposito. Industrial Automation non pagherà alcuna attrezzatura necessaria per la produzione di campioni, salvo quanto diversamente previsto nella relativa Autorizzazione di Rimborso.
- Manutenzione; Rischio di perditaIl Venditore si assume ogni rischio di perdita e danneggiamento dei Beni in Deposito. Il Venditore, a proprie spese e a beneficio di Industrial Automation, dovrà assicurare tutti i Beni in Deposito con copertura completa ed estesa per tutte le perdite, per il loro valore di sostituzione integrale, in conformità con i termini della Sezione 16. Non appena commercialmente possibile, il Venditore, a proprie spese, provvederà alla manutenzione, riparazione, ristrutturazione e sostituzione dei Beni in Deposito. Tutti i pezzi di ricambio, le aggiunte, i miglioramenti e gli accessori per tali Beni in Deposito diventeranno automaticamente di proprietà di Industrial Automation al momento della loro incorporazione o aggancio ai Beni in Deposito. Anche tutte le sostituzioni dei Beni in Deposito saranno di proprietà di Industrial Automation. Il Venditore dovrà sostituire qualsiasi componente o inserto mancante di qualsiasi Bene in Deposito.
- Inventario. Il Venditore manterrà un inventario scritto di tutti i Beni in Deposito, indicandone la descrizione e l'ubicazione, e ne fornirà una copia a Industrial Automation su richiesta. Il Venditore contrassegnerà in modo permanente e ben visibile tutti i Beni in Deposito per identificarli come proprietà di Industrial Automation, indicando il nome e l'indirizzo di Industrial Automation. Il Venditore firmerà immediatamente qualsiasi documento ragionevolmente richiesto da Industrial Automation per attestare tutti i diritti e gli interessi di Industrial Automation sui Beni in Deposito. Il Venditore concede a Industrial Automation una procura limitata e irrevocabile, unitamente a un interesse, per eseguire e registrare per conto del Venditore qualsiasi documento relativo ai Beni in Deposito che Industrial Automation ritenga ragionevolmente necessario per riflettere il proprio interesse sui Beni in Deposito.
- Beni del Venditore. Salvo diverso accordo scritto con Industrial Automation, il Venditore, a proprie spese, fornirà, manterrà in buono stato e sostituirà, ove necessario, tutte le Attrezzature e gli altri articoli necessari o utili per la produzione dei Beni (esclusi i Beni in Deposito, “Beni del Venditore” ). Il Venditore assicurerà i propri Beni con copertura completa ed estesa per tutte le perdite, per il loro valore di sostituzione integrale, in conformità con i termini della Sezione 16.
Diritti di Ispezione e Verifica. Il Venditore concede con il presente documento a Industrial Automation, ai clienti di Industrial Automation e a ciascuno dei loro Rappresentanti autorizzati, l'accesso ai locali del Venditore (incluse le attività produttive del Venditore utilizzate nella produzione dei Beni) e a tutti i documenti e altre informazioni pertinenti, siano essi conservati in forma tangibile o intangibile, inclusi libri contabili, registri e conti, in qualsiasi modo correlati all'adempimento da parte del Venditore ai sensi del presente Contratto (inclusi i processi e le procedure del Venditore), ai Beni, ai Beni in Deposito o a qualsiasi pagamento o altra transazione avvenuta in relazione al presente Contratto, allo scopo di verificare la conformità del Venditore ai termini del presente Contratto, inclusi gli addebiti del Venditore per i Beni, o di ispezionare o effettuare un inventario dei Beni finiti, dei lavori in corso o delle materie prime o dei Beni in Deposito; a condizione che qualsiasi ispezione fisica dell'inventario possa avvenire non più frequentemente di una (1) volta per anno solare, salvo diverso accordo tra le Parti. Il Venditore si impegna a collaborare pienamente con Industrial Automation in relazione a qualsiasi verifica o ispezione di questo tipo. Il Venditore si impegna a mantenere, durante la Durata del Contratto e per un periodo pari al maggiore tra tre (3) anni successivi alla Durata del Contratto e il periodo di tempo richiesto dalla Legge applicabile, libri contabili e registri completi e accurati, nonché qualsiasi altra informazione finanziaria conforme ai principi contabili generalmente accettati (GAAP). Il Venditore si impegna a separare i propri registri e a collaborare con Industrial Automation in modo da agevolare qualsiasi verifica contabile da parte di Industrial Automation. Il Venditore rimborserà a Industrial Automation tutti gli importi relativi agli errori riscontrati durante una verifica contabile. Inoltre, il Venditore rimborserà a Industrial Automation l'importo dei costi e delle spese ragionevoli sostenute da Industrial Automation per lo svolgimento della verifica contabile, qualora i risultati di tale verifica indichino che tale discrepanza sia superiore al cinque percento (5%) dell'importo totale effettivamente dovuto da Industrial Automation per il periodo esaminato. Su richiesta di Industrial Automation, il Venditore si impegnerà al massimo per consentire a Industrial Automation e ai suoi Rappresentanti di ottenere dai subappaltatori o altri fornitori del Venditore le informazioni e l'autorizzazione a condurre le verifiche specificate in relazione al Venditore nella presente Sezione 15.
Durante la durata del Contratto, il Venditore dovrà, a proprie spese, mantenere e stipulare una polizza di assicurazione di responsabilità civile generale (inclusa la responsabilità del prodotto) per un importo non inferiore a un milione di dollari ($1.000.000) per sinistro e due milioni di dollari ($2.000.000) complessivi, una polizza di assicurazione contro tutti i rischi che copra i Beni in Deposito e tutti i Beni del Venditore, comprese le Attrezzature, per il loro valore di sostituzione integrale, e una polizza di assicurazione contro gli infortuni sul lavoro con importi di copertura non inferiori a quelli richiesti dalla Legge applicabile nella/e giurisdizione/i in cui verrà eseguito qualsiasi obbligo del Venditore ai sensi del presente Contratto, stipulata con assicuratori finanziariamente solidi e di comprovata reputazione. Su ragionevole richiesta di Industrial Automation, il Venditore dovrà fornire a Industrial Automation un certificato di assicurazione che attesti la copertura assicurativa specificata nella presente Sezione. Il certificato di assicurazione dovrà indicare Industrial Automation come assicurato aggiuntivo e beneficiario in caso di sinistro. Il Venditore dovrà fornire a Industrial Automation un preavviso scritto di trenta (30) giorni in caso di cancellazione o modifica sostanziale di tale polizza assicurativa. Il Venditore rinuncia, e farà sì che i suoi assicuratori rinuncino, a qualsiasi diritto di surrogazione o altro risarcimento nei confronti di Industrial Automation, delle sue Affiliate e dei loro assicuratori.
- Ulteriori Garanzie. Su ragionevole richiesta di Industrial Automation, il Venditore, a proprie spese, si impegna a sottoscrivere e consegnare tutti gli ulteriori documenti e strumenti, e a compiere tutti gli ulteriori atti, necessari per dare piena efficacia al presente Contratto.
- Rapporto tra le Parti. Il rapporto tra il Venditore e Industrial Automation è esclusivamente quello di venditore e acquirente, e le parti sono contraenti indipendenti. Nulla nel presente Contratto crea alcun rapporto di agenzia, joint venture, partnership o altra forma di impresa comune, rapporto di lavoro o fiduciario tra le Parti. Nessuna delle Parti ha il diritto o l'autorità, espressa o implicita, di assumere o creare obbligazioni per conto o in nome dell'altra Parte, né di vincolare l'altra Parte a contratti, accordi o impegni con terze parti.
- Accordo integraleIl presente Accordo, inclusi e unitamente a tutti gli allegati, le appendici e i termini applicabili di eventuali Ordini di acquisto, costituisce l'unico e intero accordo tra le Parti in relazione all'oggetto del presente documento e sostituisce qualsiasi intesa, accordo, dichiarazione e garanzia precedente e contemporanea, sia scritta che orale, in relazione a tale oggetto.
- Validità del presente Accordo. Fatte salve le limitazioni e le altre disposizioni del presente Contratto: (a) le dichiarazioni e le garanzie delle Parti contenute nel presente documento sopravvivranno alla scadenza o alla risoluzione anticipata del presente Contratto; e (b) le Sezioni 4, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 e 17 del presente Contratto, nonché qualsiasi altra disposizione che, al fine di dare piena efficacia al suo intento, debba sopravvivere a tale scadenza o risoluzione, sopravvivrà alla scadenza o alla risoluzione anticipata del presente Contratto.
- Comunicazioni. Tutte le comunicazioni, richieste, consensi, reclami, diffide, rinunce e altre notifiche ai sensi del presente Contratto (ciascuna, una “Comunicazione”) devono essere redatte per iscritto e indirizzate all'altra Parte all'indirizzo indicato nell'Ordine di Acquisto applicabile (o a qualsiasi altro indirizzo che la Parte ricevente potrà di volta in volta designare in conformità con la presente sezione). Tutte le Comunicazioni devono essere consegnate a mano, tramite e-mail, corriere espresso nazionale o posta raccomandata con ricevuta di ritorno (in ogni caso, con affrancatura prepagata). Salvo quanto diversamente previsto nel presente Contratto, una Comunicazione è efficace solo (a) al ricevimento da parte della Parte ricevente e (b) se la Parte che invia la Comunicazione ha rispettato i requisiti della presente Sezione.

Interpretazione. Ai fini del presente Accordo: (a) le parole “includere”, “include” e “inclusi” si intendono seguite dalle parole “senza limitazione”; (b) la parola “o” non è esclusiva; (c) le parole “qui”, “del presente”, “con il presente”, “al presente” e “ai sensi del presente” si riferiscono al presente Accordo nel suo complesso; (d) le parole che indicano il singolare hanno un significato comparabile se usate al plurale, e viceversa; e (e) le parole che indicano un genere includono tutti i generi. Salvo ove il contesto non richieda diversamente, i riferimenti nel presente Accordo: (x) a sezioni, allegati, tabelle, appendici e appendici indicano le sezioni del presente Accordo, nonché gli allegati, le tabelle, le appendici e le appendici ad esso allegati; (y) a un accordo, strumento o altro documento indica tale accordo, strumento o altro documento come modificato, integrato e modificato di volta in volta nella misura consentita dalle disposizioni dello stesso; e (z) per "legge" si intende tale legge come modificata di volta in volta e include qualsiasi legislazione successiva e qualsiasi regolamento emanato ai sensi della stessa. Le Parti hanno redatto il presente Contratto senza tener conto di alcuna presunzione o regola che imponga un'interpretazione contraria alla Parte che ha redatto o fatto redigere un documento. Gli allegati, le appendici e i documenti a cui si fa riferimento nel presente documento sono parte integrante del presente Contratto nella stessa misura in cui fossero qui riportati integralmente.
IntestazioniLe intestazioni del presente Contratto sono solo a scopo di riferimento e non influenzano l'interpretazione del presente Contratto.
Separabilità. Qualora una qualsiasi clausola o disposizione del presente Contratto risulti invalida, illegale o inapplicabile in una determinata giurisdizione, tale invalidità, illegalità o inapplicabilità non pregiudica la validità delle altre clausole o disposizioni del presente Contratto né invalida o rende inapplicabile tale clausola o disposizione in qualsiasi altra giurisdizione.
Modifiche e integrazioni. Nessuna modifica al presente Contratto sarà valida se non redatta per iscritto e firmata da un rappresentante autorizzato di ciascuna Parte.
Rinuncia.
- Nessuna rinuncia ai sensi del presente Contratto sarà valida se non redatta per iscritto dalla Parte che rinuncia al proprio diritto.
- Qualsiasi rinuncia autorizzata in una determinata occasione è valida solo in quel caso e solo per lo scopo indicato, e non costituisce rinuncia in occasioni future.
- Nessuno dei seguenti elementi costituisce rinuncia o preclusione a qualsiasi diritto, rimedio, potere, privilegio o condizione derivante dal presente Contratto:
  - qualsiasi omissione o ritardo nell'esercizio di qualsiasi diritto, rimedio, potere o privilegio o nell'applicazione di qualsiasi condizione ai sensi del presente Contratto; o
  - qualsiasi atto, omissione o prassi commerciale tra le Parti.
- Rimedi cumulativi. Tutti i diritti e i rimedi previsti nel presente Contratto sono cumulativi e non esclusivi, e l'esercizio da parte di una delle Parti di un diritto o di un rimedio non preclude l'esercizio di altri diritti o rimedi che possano essere disponibili ora o in futuro per legge, in via equitativa, per statuto, in qualsiasi altro accordo tra le Parti o in altro modo.
- Rimedi equitativi. Ciascuna Parte riconosce e accetta che (a) una violazione o una minaccia di violazione da parte di tale Parte di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi della Sezione 13 darebbe luogo a un danno irreparabile per l'altra Parte, per il quale un risarcimento monetario non costituirebbe un rimedio adeguato e (b) in caso di violazione o minaccia di violazione da parte di tale Parte di uno qualsiasi di tali obblighi, l'altra Parte avrà diritto, in aggiunta a tutti gli altri diritti e rimedi che potrebbero esserle disponibili per legge, in via equitativa o in altro modo in relazione a tale violazione, a un provvedimento equitativo, inclusi un ordine restrittivo temporaneo, un'ingiunzione, l'esecuzione specifica e qualsiasi altro provvedimento che possa essere disponibile da un tribunale di giurisdizione competente, senza alcun obbligo di prestare cauzione o altra garanzia e senza alcun obbligo di provare danni effettivi o che un risarcimento monetario non costituirebbe un rimedio adeguato. Ciascuna Parte accetta di non opporsi o altrimenti contestare l'adeguatezza del provvedimento equitativo o l'emissione da parte di un tribunale di giurisdizione competente di un ordine che concede un provvedimento equitativo, in entrambi i casi, in conformità con i termini della presente Sezione 17.12.
- AssegnazioneIl Venditore non può cedere alcuno dei suoi diritti né delegare alcuno dei suoi obblighi derivanti dal presente Contratto senza il previo consenso scritto di Industrial Automation. Industrial Automation può cedere alcuno dei suoi diritti o delegare alcuno dei suoi obblighi a qualsiasi Affiliata o a qualsiasi Persona che acquisisca la totalità o la quasi totalità delle attività di Industrial Automation. Qualsiasi presunta cessione o delega in violazione della presente Sezione è nulla e priva di effetto. Nessuna cessione o delega esonera la Parte cedente o delegante da alcuno dei suoi obblighi derivanti dal presente Contratto.
- Successori e CessionariIl presente Contratto è vincolante per le Parti e i rispettivi successori e cessionari autorizzati e produce effetti a loro favore.
- Nessun Beneficiario Terzo. Salvo quanto espressamente previsto nella seconda frase della presente Sezione 17.15, il presente Contratto è a beneficio esclusivo delle parti del presente Contratto e dei rispettivi successori e cessionari autorizzati, e nulla nel presente Contratto, espresso o implicito, conferisce a qualsiasi altra Persona alcun diritto, beneficio o rimedio legale o di equità di qualsiasi natura ai sensi o in ragione del presente Contratto. Le Parti designano con il presente documento ciascuna Parte Indennizzata quale beneficiario terzo della Sezione 10.1, ciascuna Parte di Automazione Industriale e qualsiasi utilizzatore finale dei Beni come beneficiario terzo della Sezione 9.3, ciascuna Parte di Automazione Industriale come beneficiario terzo della Sezione 5.5, avendo il diritto di far valere tali Sezioni.
- Risoluzione delle Controversie. Qualsiasi controversia, disputa o reclamo derivante da o relativo al presente Contratto, o alla sua violazione, risoluzione o invalidità (ciascuna, una “Controversia”), dovrà essere sottoposto a negoziazione e risoluzione al contatto principale del Venditore (o a qualsiasi altra persona di posizione equivalente o superiore designata dal Venditore in una comunicazione scritta a Industrial Automation) e al responsabile vendite di Industrial Automation (o a qualsiasi altra persona di posizione equivalente o superiore designata da Industrial Automation in una comunicazione scritta al Venditore), mediante l'invio di una comunicazione scritta (ciascuna, una “Comunicazione di Controversia”) da una delle Parti all'altra. Tali persone negozieranno in buona fede per risolvere la Controversia. Qualora le Parti non riescano a risolvere una Controversia entro sessanta (60) giorni dalla notifica della relativa Notifica di Controversia, ciascuna Parte potrà adire le vie legali presso un tribunale competente, conformemente alle disposizioni della Sezione 17.18 del presente Contratto.
- Legge ApplicabileIl presente Contratto, inclusi tutti gli allegati, le appendici e gli annessi ad esso contenuti, nonché tutte le questioni derivanti da o relative al presente Contratto, sono regolati e interpretati in conformità alle leggi dello Stato della Carolina del Nord, Stati Uniti d'America, senza riguardo alle disposizioni in materia di conflitto di leggi. Le Parti convengono che la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili non si applica al presente Contratto.
- Foro competente. Ciascuna Parte accetta irrevocabilmente e incondizionatamente di non avviare alcuna azione, controversia o procedimento di qualsiasi natura contro l'altra Parte in alcun modo derivante da o relativo al presente Contratto, inclusi tutti gli allegati, le appendici e i documenti allegati al presente Contratto e al presente Contratto, e tutte le transazioni previste, comprese le rivendicazioni contrattuali, di equità, extracontrattuali, fraudolente e legali, in qualsiasi foro diverso dal Distretto Orientale della Carolina del Nord o, qualora tale tribunale non abbia giurisdizione in materia, dai tribunali dello Stato della Carolina del Nord con sede nella Contea di Wake, e da qualsiasi tribunale d'appello di uno qualsiasi di essi. Ciascuna Parte si sottopone irrevocabilmente e incondizionatamente alla giurisdizione esclusiva di tali tribunali e accetta di intentare qualsiasi azione, controversia o procedimento di questo tipo solo nel Distretto Orientale della Carolina del Nord o, qualora tale tribunale non abbia giurisdizione in materia, dai tribunali dello Stato della Carolina del Nord con sede nella Contea di Wake. Ciascuna Parte concorda sul fatto che una sentenza definitiva in qualsiasi azione, controversia o procedimento di questo tipo è vincolante e può essere fatta valere in altre giurisdizioni mediante azione legale basata sulla sentenza o in qualsiasi altro modo previsto dalla legge.
- Copie conformiIl presente Contratto può essere sottoscritto in più copie, ciascuna delle quali è considerata originale, ma tutte insieme costituiscono un unico e medesimo accordo.
- Forza maggiore. Nessuna delle Parti sarà ritenuta responsabile nei confronti dell'altra Parte, né sarà considerata inadempiente o in violazione del presente Contratto, per qualsiasi mancata o ritardata esecuzione di una qualsiasi clausola del presente Contratto, qualora e nella misura in cui tale mancata o ritardata esecuzione da parte di tale Parte (la "Parte interessata") sia causata o derivi dai seguenti eventi di forza maggiore ("Evento/i di forza maggiore")”): (a) cause di forza maggiore; (b) inondazioni, incendi, terremoti, epidemie o esplosioni; (c) guerre, invasioni, ostilità (dichiarate o meno), minacce o atti terroristici, sommosse o altri disordini civili; (d) ordini, leggi o azioni governative; (e) embarghi o blocchi in vigore a partire dalla data del presente Accordo; e (f) emergenze nazionali o regionali. La Parte Colpita dovrà notificare all'altra Parte, entro cinque (5) giorni dall'Evento di Forza Maggiore, il periodo di tempo previsto per la sua durata. La Parte Colpita dovrà adoperarsi con diligenza per porre fine all'inadempimento o al ritardo e garantire che gli effetti di tale Evento di Forza Maggiore siano ridotti al minimo. La Parte Colpita riprenderà l'adempimento dei propri obblighi non appena ragionevolmente possibile dopo la rimozione della causa. Nel caso in cui l'inadempimento o il ritardo della Parte Colpita non venga sanato per un periodo di trenta (30) giorni consecutivi successivi alla notifica scritta da essa fornita ai sensi del presente Accordo, Ai sensi della Sezione 17.20, l'altra Parte potrà successivamente risolvere il presente Contratto mediante comunicazione scritta senza alcuna responsabilità nei confronti della Parte interessata; a condizione che il pagamento dei Beni venduti prima della data di risoluzione venga effettuato in conformità ai termini e alle condizioni del presente Contratto.
- Nessun annuncio pubblico o utilizzo del marchio. Salvo quanto espressamente consentito dal presente Contratto, il Venditore non dovrà:
  - rilasciare alcuna dichiarazione (orale o scritta) in comunicati stampa, pubblicità esterna, materiale di marketing o promozionale riguardante l'oggetto del presente Contratto, Industrial Automation o l'attività di Industrial Automation, a meno che:
    - non abbia ricevuto l'espresso consenso scritto di Industrial Automation, o
    - non sia obbligato a farlo per legge.
  - utilizzare qualsiasi marchio di Industrial Automation È vietato utilizzare i marchi di Industrial Automation senza il previo consenso scritto di Industrial Automation.

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