Conditions générales des fournisseurs

Tous les fournisseurs qui acceptent et exécutent des bons de commande d'Industrial Automation Co. acceptent les conditions générales suivantes.

Contrat de fourniture

Le présent Contrat de fourniture (le « Contrat »), dont la date d’entrée en vigueur est celle à laquelle le bon de commande a été généré et approuvé (la « Date d’entrée en vigueur »), est conclu par et entre toute entité acceptant et exécutant un bon de commande d’Industrial Automation Co. (le « Vendeur »), et Southern Property Consultants, LLC, une société à responsabilité limitée de Caroline du Nord exerçant ses activités sous le nom d’Industrial Automation Co., dont le siège social est situé au 544 Pylon Drive, Raleigh, NC 27606 (le « Client/Industrial Automation », et conjointement avec le Vendeur, les « Parties », et individuellement, une « Partie »).

ATTENDU QUE le Vendeur fabrique et/ou vend certains biens dans le cours normal de ses activités ;

ATTENDU QUE Industrial Automation souhaite acheter certains Biens (tels que définis ci-après) auprès du Vendeur ;

ATTENDU QUE le Vendeur souhaite fabriquer et/ou vendre les Biens à Industrial Automation.

EN CONSÉQUENCE, en contrepartie des engagements, termes et conditions mutuels énoncés aux présentes, et pour d’autres considérations valables et utiles, dont la réception et la suffisance sont reconnues par les présentes, les Parties conviennent de ce qui suit :

Définitions. Les termes commençant par une majuscule ont les significations énoncées ou référencées dans la présente Section 1.

« Affiliée » d’une Personne désigne toute autre Personne qui, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous Contrôle commun avec cette Personne.

« Droits de propriété intellectuelle antérieurs » désigne la propriété intellectuelle d’Industrial Automation ou la propriété intellectuelle du Vendeur, selon le cas, à l’exception de tout Droit de propriété intellectuelle résultant des activités de recherche et développement.

« Jour ouvré » désigne tout jour sauf le samedi, le dimanche ou tout autre jour où les banques commerciales situées en Caroline du Nord sont autorisées ou tenues par la Loi d’être fermées au public.

« Réclamation » désigne toute réclamation, action, cause d’action, demande, poursuite, arbitrage, enquête, audit, avis de violation, procédure, litige, citation, assignation, subpœna ou enquête de toute nature, civile, pénale, administrative, réglementaire ou autre, que ce soit en droit, en équité ou autrement intentée contre une Personne ayant droit à une indemnisation en vertu de la Section 10.

« Contrôle » (et avec des significations corrélatives, les termes « Contrôlé par » et « sous Contrôle commun avec ») désigne, en ce qui concerne toute Personne, la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion ou les politiques d’une autre Personne, que ce soit par la propriété ou les titres de vote, par contrat, ou autrement.

« Défectueux » désigne le fait de ne pas être conforme à la Garantie produit en vertu de la Section 9.3.

« Biens défectueux » désigne les biens expédiés par le Vendeur à Industrial Automation en vertu du présent Contrat qui sont défectueux.

« Date de livraison » désigne la date de livraison des Biens commandés en vertu des présentes qui est indiquée dans un bon de commande.

« Lieu de livraison » désigne l’adresse postale pour la livraison des Biens spécifiée dans le bon de commande applicable.

« Charge » désigne toute charge, réclamation, intérêt de la communauté de biens, gage, condition, intérêt équitable, privilège (légal ou autre), option, sûreté, hypothèque, servitude, empiètement, droit de passage, droit de préemption ou restriction de toute nature, y compris toute restriction d’utilisation, de vote, de transfert, de réception de revenus ou d’exercice de tout autre attribut de propriété.

« Équipement » désigne, collectivement, l’« équipement » (tel que ce terme est défini à l’article 9-102(a)(33) de l’UCC) qui est utilisé dans la fabrication, la production ou l’assemblage des Biens par le Vendeur, et toutes les machines, équipements, Outillages, aménagements et installations (tels que ces termes sont définis à l’article 9-102 de l’UCC) actuellement détenus ou acquis ultérieurement par le Vendeur, de toute nature, ainsi que tous (a) ajouts à, substitutions de, remplacements de et accessoires de l’un des éléments précités, (b) accessoires, composants, pièces (y compris les pièces de rechange) et accessoires installés ou fixés à ceux-ci, et (c) Droits de propriété intellectuelle liés à ce qui précède.

« Droits de propriété intellectuelle résultant des activités de recherche et développement » désigne tout et chacun des Droits de propriété intellectuelle développés en ce qui concerne, ou pour incorporation dans, les Biens, qui sont soit développés par Industrial Automation seule, par Industrial Automation et le Vendeur conjointement ou par le Vendeur seul tel que demandé par Industrial Automation en relation avec le présent Contrat.

« GAAP » désigne les principes comptables généralement acceptés aux États-Unis en vigueur de temps à autre.

« Biens » désigne les biens identifiés sur le bon de commande applicable et décrits dans les Spécifications.

« Autorité gouvernementale » désigne tout gouvernement fédéral, étatique, local ou étranger ou subdivision politique de celui-ci, ou toute agence ou instrument de ce gouvernement ou subdivision politique, ou toute organisation autoréglementée ou autre autorité réglementaire non gouvernementale ou autorité quasi-gouvernementale (dans la mesure où les règles, règlements ou ordonnances de cette organisation ou autorité ont force de loi), ou tout arbitre, tribunal ou cour de juridiction compétente.

« Contrats d’Industrial Automation » désigne tous les contrats ou accords auxquels Industrial Automation est partie ou auxquels l’un de ses actifs importants est lié.

« Parties d’Industrial Automation » désigne Industrial Automation, ses Affiliées, clients, sous-traitants et successeurs et ayants droit, et chacun de leurs Représentants respectifs.

« Propriété intellectuelle d’Industrial Automation » désigne tous les Droits de propriété intellectuelle détenus par ou sous licence à Industrial Automation, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle résultant des activités de recherche et développement et tous les Droits de propriété intellectuelle antérieurs d’Industrial Automation utilisés dans la conception, la production et la fabrication des Biens.

« Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les droits de propriété industrielle et autres droits de propriété intellectuelle comprenant ou se rapportant à (a) les Brevets ; (b) les Marques ; (c) les noms de domaine Internet, qu’ils soient ou non des Marques, enregistrés par tout registraire privé autorisé ou Autorité gouvernementale, les adresses Web, les pages Web, le site Web et les URL ; (d) les œuvres de l’esprit, les expressions, les dessins et les enregistrements de dessins, qu’ils soient ou non protégeables par le droit d’auteur, y compris les droits d’auteur et les œuvres protégeables par le droit d’auteur, les logiciels et les micrologiciels, les interfaces de programmation d’applications, l’architecture, les fichiers, les enregistrements, les schémas, les données, les fichiers de données et les bases de données et autres spécifications et documentations ; (e) les Secrets commerciaux ; (f) les puces semi-conductrices, les masques et similaires ; et (g) tous les droits de propriété industrielle et autres droits de propriété intellectuelle, et tous les droits, intérêts et protections qui sont associés, équivalents ou similaires à, ou requis pour l’exercice de, l’un des éléments précédents, quelle que soit leur origine, dans chaque cas, qu’ils soient enregistrés ou non enregistrés et incluant tous les enregistrements et les demandes de, et les renouvellements ou extensions de, ces droits ou formes de protection conformément aux Lois de toute juridiction dans le monde entier.

« Loi » désigne tout statut, loi, ordonnance, règlement, règle, code, constitution, traité, common law, toute ordonnance, bref, jugement, injonction, décret, stipulation, sentence ou décision rendu par ou avec une Autorité gouvernementale, ou autre exigence ou règle de droit d’une Autorité gouvernementale.

« Biens non conformes » désigne tout bien reçu par Industrial Automation du Vendeur qui : (a) n’est pas conforme à l’identifiant du produit figurant dans le bon de commande applicable ; (b) n’est pas entièrement conforme aux Spécifications ; (c) lors d’une inspection visuelle, Industrial Automation détermine raisonnablement qu’il est autrement Défectueux ; (d) est contrefait ; ou (e) dépasse la quantité de Biens commandés par Industrial Automation en vertu du présent Contrat ou de tout bon de commande. Lorsque le contexte l’exige, les Biens non conformes sont considérés comme des Biens aux fins du présent Contrat.

« Brevets » désigne tous les brevets (y compris toutes les rééditions, divisions, provisoires, continuations et continuations-en-partie, réexamens, renouvellements, substitutions et extensions de ceux-ci), les demandes de brevet et autres droits de brevet et tout autre indice de propriété d’invention délivré par une Autorité gouvernementale (y compris les certificats d’inventeur, les brevets de petite invention et les modèles d’utilité de brevet).

« Permis » désigne les permis, licences, franchises, approbations, autorisations, enregistrements, certificats, dérogations et droits similaires obtenus ou requis pour être obtenus, auprès de toute Autorité gouvernementale.

« Personne » désigne toute personne physique, société de personnes, société, fiducie, entité à responsabilité limitée, organisation non constituée en personne morale, association, Autorité gouvernementale ou toute autre entité.

« Personnel » d’une Partie désigne tout agent, employé, entrepreneur ou sous-traitant engagé ou désigné par cette Partie.

« Bon de commande » désigne le bon de commande d’Industrial Automation émis au Vendeur en vertu des présentes, qui peut, entre autres, spécifier des éléments tels que (a) les Biens à acheter ; (b) la quantité de chacun des Biens commandés ; (c) la Date de livraison ; (d) le Prix unitaire de chacun des Biens à acheter ; (e) l’adresse de facturation ; et (f) le Lieu de livraison ; dans chaque cas, y compris toutes les conditions générales jointes ou incorporées à ce bon de commande, et toute Commande de livraison émise par Industrial Automation au Vendeur en vertu du Bon de commande. Pour éviter tout doute, toute référence aux Bons de commande aux présentes comprend également toute Commande de livraison applicable.

« Commande de livraison » désigne un document émis par Industrial Automation au Vendeur conformément à un bon de commande qui identifie (dans la mesure où cela n’est pas spécifié dans le bon de commande original) les quantités de Biens constituant les besoins d’Industrial Automation ou devant autrement être inclus dans une commande particulière, les Lieux de livraison et les Dates de livraison demandées pour ces Biens.

« Représentants » désigne les Affiliées d’une Partie et chacun de leurs Personnel, dirigeants, administrateurs, partenaires, actionnaires, avocats, conseillers tiers, successeurs et ayants droit autorisés respectifs.

« Contrats du Vendeur » désigne tous les contrats ou accords auxquels le Vendeur est partie ou auxquels l’un de ses actifs importants est lié.

« Parties du Vendeur » désigne le Vendeur, ses Affiliées, ses clients (autres qu’Industrial Automation), ses sous-traitants et ses successeurs et ayants droit, et chacun de leurs Représentants respectifs.

« Propriété intellectuelle du Vendeur » désigne tous les Droits de propriété intellectuelle détenus par le Vendeur ou sous licence à celui-ci, y compris les Droits de propriété intellectuelle antérieurs du Vendeur utilisés dans la conception, la production et la fabrication des Biens.

« Spécifications » désigne les spécifications standard et uniformes des Biens.

« Taxes » désigne toutes les taxes, redevances, impôts, droits, déductions, frais ou retenues présents et futurs sur les ventes, les revenus, les timbres et autres, imposés, prélevés, retenus ou évalués par une Autorité gouvernementale, ainsi que les intérêts ou pénalités imposés à cet égard.

« Outillage » désigne, collectivement, tous les outillages, matrices, gabarits de test et d’assemblage, jauges, gabarits, modèles, modèles de fonderie, cavités, moules et documentations (y compris les spécifications d’ingénierie et les rapports de test) utilisés par le Vendeur dans le cadre de la fabrication et de la vente des Biens, ainsi que tous les accessoires, pièces, substitutions, remplacements et dépendances de ceux-ci.

« Marques » désigne tous les droits relatifs aux marques de commerce, marques de service, présentations commerciales, noms commerciaux, noms de marque, logos, symboles, présentations commerciales, noms d’entreprise et noms de domaine, américains et étrangers, et autres désignations similaires de source, de parrainage, d’association ou d’origine, ainsi que la clientèle symbolisée par l’un quelconque de ceux-ci, dans chaque cas, qu’ils soient enregistrés ou non enregistrés et incluant tous les enregistrements et les demandes de, et les renouvellements ou extensions de, ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents dans toute partie du monde.

« Secrets commerciaux » désigne toutes les inventions, découvertes, secrets commerciaux, informations commerciales et techniques et savoir-faire, bases de données, collections de données, divulgations de brevets et autres informations confidentielles et propriétaires et tous les droits y afférents.

« UCC » désigne le Code de commerce uniforme, tel qu’adopté dans l’État de Caroline du Nord.

« US » désigne les États-Unis d’Amérique.

Achat et vente de biens.
- Achat et vente. Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, pendant la Durée, Industrial Automation achètera des Biens auprès du Vendeur, et le Vendeur fabriquera et/ou vendra des Biens à Industrial Automation, aux Prix et dans les quantités indiquées sur le Bon de commande applicable. Les Parties modifieront, de temps à autre, le Bon de commande pour refléter toute révision convenue de l’un des termes décrits dans les clauses (a) à (d) précédentes ; à condition qu’aucune de ces révisions ne modifie le présent Contrat ou ne lie les Parties, à moins que ces révisions n’aient été entièrement approuvées par écrit et signées par des Représentants autorisés des deux Parties.
- Conditions du Contrat et du Bon de commande d’Industrial Automation ; Ordre de préséance. Les Parties ont l’intention que les termes et conditions exprès contenus dans le présent Contrat (y compris ses Annexes et Pièces jointes) et dans tout Bon de commande qui sont cohérents avec les termes et conditions du présent Contrat régissent et contrôlent exclusivement les droits et obligations respectifs des Parties concernant la fabrication, l’achat et la vente des Biens, et l’accord des Parties est expressément limité à ces termes et conditions. Nonobstant ce qui précède, si des termes et conditions contenus dans un Bon de commande entrent en conflit avec des termes et conditions contenus dans le présent Contrat, le terme ou la condition applicable du présent Contrat prévaudra et ces termes contraires n’auront aucune force ni effet. À l’exception de ces termes contraires, les termes et conditions de tous les Bons de commande sont incorporés par référence dans le présent Contrat à toutes fins applicables en vertu des présentes. Sans limiter ce qui est contenu dans la présente Section 2.2, toutes les conditions supplémentaires, contraires ou différentes contenues dans toute Confirmation ou toute facture ou autre communication du Vendeur, et toute autre tentative de modifier, remplacer, compléter ou autrement altérer le présent Contrat, sont considérées comme rejetées par Industrial Automation et ne modifieront pas le présent Contrat ni ne lieront les Parties, à moins que ces conditions n’aient été entièrement approuvées par écrit et signées par des Représentants autorisés des deux Parties.
- Quantité. Sans limiter ce qui précède, en aucun cas Industrial Automation ne sera obligée d’acheter une quantité de Biens supérieure à ses besoins réels en Biens.
Procédure de commande.
- Bons de commande. Industrial Automation émettra des Bons de commande au Vendeur sous forme écrite ou électronique. De temps à autre, Industrial Automation peut également émettre des Commandes de livraison au Vendeur. Pour éviter toute ambiguïté, Industrial Automation ne sera tenue d’acheter auprès du Vendeur, et le Vendeur sera tenu de vendre à Industrial Automation, que les quantités de Biens spécifiées dans un Bon de commande (y compris toute Commande de livraison associée).
- Acceptation, rejet et annulation des Bons de commande. Le Vendeur confirmera à Industrial Automation la réception de chaque Bon de commande émis en vertu des présentes (chacune, une « Confirmation ») dans un (1) jour ouvrable suivant sa réception par le Vendeur sous forme électronique. Chaque Confirmation doit faire référence au numéro de Bon de commande d’Industrial Automation, confirmer l’acceptation du Bon de commande ou, uniquement si autorisé en vertu de la présente Section 3.2, informer Industrial Automation du rejet de ce Bon de commande par le Vendeur, de la date d’acceptation ou de rejet et du motif du rejet, le cas échéant. Si le Vendeur ne parvient pas à émettre une Confirmation dans le délai indiqué dans la première phrase de la présente Section 3.2 ou commence autrement l’exécution en vertu de ce Bon de commande, le Vendeur sera réputé avoir accepté le Bon de commande. Industrial Automation peut retirer tout Bon de commande avant son acceptation par le Vendeur. Le Vendeur ne peut rejeter un Bon de commande que si le Vendeur a envoyé à Industrial Automation un Avis de résiliation en vertu de la Section 6.4. Le Vendeur ne peut annuler aucun Bon de commande précédemment accepté en vertu des présentes. Industrial Automation ne peut annuler un Bon de commande précédemment accepté qu’en exerçant les droits d’Industrial Automation en vertu de la Section 4.1.
Expédition, Livraison, Acceptation et Inspection.
- Exigences d’expédition et de livraison. Le délai, la quantité et la livraison au Lieu de Livraison sont essentiels en vertu du présent Contrat. Le Vendeur doit se procurer les matériaux pour, fabriquer, assembler, emballer, marquer et expédier les Biens strictement dans les quantités, selon les méthodes, aux Lieux de Livraison et aux Dates de Livraison spécifiés dans le présent Contrat ou dans un Bon de Commande ou un Relevé applicable. Les délais de livraison seront mesurés au moment où les Biens sont effectivement reçus au Lieu de Livraison. Si le Vendeur ne respecte pas l'une de ses obligations de livraison en vertu de la présente Section 4, Industrial Automation peut, à la seule discrétion d'Industrial Automation et aux seuls frais et dépens du Vendeur, (a) approuver une Date de Livraison révisée, (b) exiger une expédition accélérée ou premium, ou (c) annuler le Bon de Commande applicable et obtenir des biens similaires auprès d'autres sources (et tous ces Biens seront réputés avoir été achetés en vertu du présent Contrat aux fins de satisfaire les exigences de quantité d'Industrial Automation en vertu des présentes). Sauf accord exprès contraire écrit entre les Parties, le Vendeur ne peut pas effectuer des expéditions partielles de Biens à Industrial Automation.
- Indemnisation pour la conformité à l'importation
  
  Le Vendeur s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l'Acheteur et ses affiliés contre toutes réclamations, pénalités, amendes, dommages, coûts ou passifs (y compris les frais juridiques) découlant de ou liés au non-respect par le Vendeur des lois douanières américaines, y compris, mais sans s'y limiter, les déclarations douanières inexactes ou frauduleuses, la sous-évaluation, la mauvaise classification ou les déclarations erronées du pays d'origine.
  
  Le Vendeur reconnaît qu'en vertu des termes de Livraison Droits Acquittés (DDP), il agit en tant qu'Importateur Enregistré et est seul responsable du respect de toutes les réglementations applicables en matière d'importation, de douane et de commerce. L'Acheteur n'a aucun rôle dans la direction ou l'influence du contenu de la documentation douanière.
- Transfert de titre et risque de perte.
  - Le titre de propriété des Biens expédiés en vertu de tout Bon de Commande est transféré à Industrial Automation au premier des événements suivants : (i) la livraison des Biens à Industrial Automation, (ii) le paiement d'une partie du Prix de ces Biens par Industrial Automation, ou (iii) l'acceptation des Biens par Industrial Automation. Le titre de propriété sera transféré à Industrial Automation même si le Vendeur n'a pas été payé pour ces Biens, à condition qu'Industrial Automation ne soit pas déchargée de son obligation de payer les Biens conformément aux présentes conditions.
  - Nonobstant tout accord entre Industrial Automation et le Vendeur concernant le transfert de propriété, le risque de perte des Biens expédiés en vertu de tout Bon de Commande est transféré à Industrial Automation dès réception et acceptation par Industrial Automation au Lieu de Livraison, et le Vendeur supportera tous les risques de perte ou de dommage en ce qui concerne les Biens jusqu'à la réception et l'acceptation de ces Biens par Industrial Automation conformément aux présentes conditions.
- Emballage et Étiquetage. Le Vendeur doit emballer, marquer et expédier correctement les Biens selon les instructions d'Industrial Automation et, autrement, conformément à la loi applicable et aux normes de l'industrie, et doit fournir à Industrial Automation la documentation d'expédition indiquant le numéro du Bon de Commande, le numéro d'identification du Vendeur pour les Biens en question, la quantité de pièces dans l'expédition, le nombre de cartons ou de conteneurs dans l'expédition, le nom du Vendeur, le numéro du connaissement et le pays d'origine.
- Divulgation des Ingrédients et Matériaux. Sur demande d'Industrial Automation, le Vendeur devra rapidement fournir à Industrial Automation, sous la forme et avec les détails qu'Industrial Automation demandera, une liste de tous les ingrédients et matériaux incorporés dans les Biens, la quantité de ces ingrédients et matériaux, et des informations concernant toute modification ou ajout à ces ingrédients et matériaux.
  - Sans limiter ce qui précède, sur demande écrite d'Industrial Automation, le Vendeur fournira à Industrial Automation toutes les informations (suffisamment détaillées), avec les certifications écrites y afférentes, pour permettre à Industrial Automation de se conformer en temps voulu à toutes les exigences de diligence raisonnable, de divulgation et d'audit d'Industrial Automation et de ses clients en vertu de la Section 1502 du Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (la « Loi Dodd-Frank ») et de la Règle 13p-1 et du Formulaire SD en vertu du Securities Exchange Act de 1934, et toutes les lois et réglementations similaires applicables, y compris une enquête diligente de la chaîne d'approvisionnement du Vendeur (et des certifications de ces fournisseurs) identifiant les minéraux de conflit (tels que définis dans la Section 1502(e)(4) de la Loi Dodd-Frank) contenus dans chaque Produit et le pays d'origine de ces minéraux de conflit (ou, après une enquête diligente, pourquoi ce pays d'origine ne peut être déterminé).
  - Pour chaque expédition de Biens, le Vendeur doit fournir à Industrial Automation, par écrit, un avertissement et un préavis suffisants (en plus d'inclure des étiquettes appropriées sur les Biens, les conteneurs et l'emballage) de tout matériau dangereux ou restreint qui est un ingrédient ou une partie de l'expédition, ainsi que les instructions de manutention spéciales qui peuvent être nécessaires pour informer les fournisseurs logistiques, les manutentionnaires des Biens et le personnel sur la manière d'exercer la mesure de soin et de précaution qui sera conforme à toutes les Lois applicables et empêchera les lésions corporelles ou les dommages matériels lors de la manutention, du transport, du traitement, de l'utilisation ou de l'élimination des Biens, des conteneurs et de l'emballage.
- Inspection. Les Biens sont soumis à l'inspection et à l'approbation ou au rejet d'Industrial Automation, nonobstant la réception ou le paiement préalable des Biens par Industrial Automation. Industrial Automation disposera d'un délai raisonnable, ne pouvant être inférieur à dix (10) jours ouvrables suivant la livraison des Biens au Lieu de Livraison (« Période d'Inspection »), pour inspecter tous les Biens reçus en vertu du présent Contrat et pour informer le Vendeur, par écrit, du rejet par Industrial Automation de tout Bien non conforme. Industrial Automation peut retourner au Vendeur toutes les unités de Biens rejetés qui constituent des Biens non conformes parce qu'elles dépassent la quantité indiquée dans le présent Contrat ou tout Bon de Commande. Si Industrial Automation rejette d'autres Biens non conformes, Industrial Automation peut choisir de (a) exiger du Vendeur, à ses seuls frais, de réparer ou de remplacer les Biens rejetés à l'endroit spécifié par Industrial Automation (ce qui peut inclure l'emplacement du Vendeur, l'emplacement d'Industrial Automation ou l'emplacement d'un tiers), (b) acheter des biens similaires auprès d'une autre source (et appliquer ces achats aux exigences de quantité d'Industrial Automation en vertu des présentes), (c) produire des biens similaires elle-même (et appliquer ces quantités de production aux exigences de quantité d'Industrial Automation en vertu des présentes), (d) réparer les Biens elle-même ou faire réparer les Biens par un tiers, ou (e) conserver les Biens rejetés ; dans chaque cas sans limiter l'exercice par Industrial Automation de tout autre droit dont dispose Industrial Automation en vertu du présent Contrat ou en vertu de la Loi applicable. Tous les retours de Biens non conformes au Vendeur sont aux risques et frais exclusifs du Vendeur. Les Biens qui ne sont pas rejetés pendant la Période d'Inspection seront réputés avoir été acceptés par Industrial Automation ; à condition, toutefois, que l'acceptation par Industrial Automation de tout Bien ne soit pas considérée comme une renonciation ou une limitation des obligations du Vendeur en vertu du présent Contrat (ou de toute violation de celui-ci), y compris les obligations relatives à la garantie produit du Vendeur et à l'obligation d'indemnisation d'Industrial Automation par le Vendeur.
Prix et Paiement.
- Prix. Sous réserve de la Section 5.2, Industrial Automation achètera les Biens au Vendeur aux prix indiqués sur le Bon de Commande applicable (« Prix »). Tous les Prix incluent, et le Vendeur est seul responsable de, tous les coûts et dépenses liés à l'emballage, la mise en caisse, l'encaissement, le transport, le chargement et le déchargement, les douanes, les Taxes, les tarifs et droits, l'assurance, et toute autre contribution financière ou obligation similaire relative à la production, la fabrication, la vente et la livraison des Biens. Tous les Prix sont fermes et ne sont pas sujets à augmentation pour quelque raison que ce soit, y compris les changements dans les conditions du marché, les augmentations des coûts des matières premières, des composants, de la main-d'œuvre ou des frais généraux ou en raison de perturbations du travail, de changements dans le calendrier ou la durée du programme, ou de fluctuations des volumes de production.
- Client le plus favorisé. Le Vendeur déclare et garantit que les Prix indiqués sur le Bon de Commande applicable sont au moins aussi bas que le prix facturé par le Vendeur à d'autres acheteurs pour les mêmes Biens ou des biens similaires. Si, à tout moment pendant la Durée, le Vendeur facture à un autre acheteur un prix inférieur pour les mêmes Biens ou des biens similaires, le Vendeur appliquera ce prix à tous les Biens identiques ou similaires en vertu du présent Contrat. Si le Vendeur ne respecte pas le prix inférieur, Industrial Automation peut, à sa discrétion, en plus de tous ses autres droits en vertu du présent Contrat ou de la Loi, résilier le présent Contrat sans responsabilité conformément à la Section 6.4. Les Parties devront refléter tout ajustement de prix en vertu de la présente Section 5.2 dans un avenant au Bon de Commande ; étant entendu, toutefois, que, nonobstant toute disposition contraire contenue dans la Section 2.1, l'exécution et la livraison de tout tel avenant par chacune des Parties ne seront pas une condition à l'effectivité de cet ajustement de prix.
- Factures. Le Vendeur émettra des factures mensuelles à Industrial Automation pour tous les Biens commandés le mois précédent. Chaque facture de Biens doit détailler de manière raisonnable les montants dus par Industrial Automation en vertu du présent Contrat et contenir les informations suivantes, le cas échéant : une référence au présent Contrat ; le numéro du bon de commande, le numéro de l'amendement et le numéro de l'article ; le nom du Vendeur ; le numéro d'identification du Vendeur ; le nom du transporteur ; l'adresse de livraison ; le poids de l'expédition ; la quantité de Biens expédiés ; le nombre de cartons ou de conteneurs dans l'expédition ; le numéro du connaissement ; le pays d'origine ; et toute autre information nécessaire à l'identification et au contrôle des Biens. Industrial Automation se réserve le droit de retourner et de retenir le paiement dû à toute facture ou document connexe inexact ou soumis de manière incorrecte à Industrial Automation. Les Parties s'efforceront de résoudre tout litige de facturation rapidement et de bonne foi, conformément aux dispositions de résolution des litiges énoncées à la Section 17.16. Tout paiement par Industrial Automation d'une facture ne constitue pas une acceptation d'un élément non conforme ou des conditions figurant sur cette facture ou les Biens y afférents.
- Paiement. À l'exception de tout montant contesté de bonne foi par Industrial Automation, les factures du Vendeur, exactes et correctement soumises, seront payables dans les quarante-cinq (45) jours suivant la date la plus tardive entre (a) la réception par Industrial Automation de la facture du Vendeur et (b) la réception par Industrial Automation des Biens applicables. Industrial Automation peut retenir le paiement en attendant la réception de preuves, sous la forme et les détails qu'Industrial Automation peut raisonnablement exiger, de l'absence de toute Charge sur les Biens. Tout paiement par Industrial Automation pour les Biens ne sera pas considéré comme une acceptation des Biens ou une renonciation au droit d'Industrial Automation d'inspecter. Industrial Automation aura droit à toutes les remises accordées par le Vendeur pour paiement rapide, même si Industrial Automation est incapable d'effectuer le paiement dans les délais fixés par le Vendeur si cette incapacité est due aux actions du Vendeur ou à d'autres circonstances ou événements échappant au contrôle raisonnable d'Industrial Automation. Industrial Automation effectuera tous les paiements en dollars américains par chèque, virement bancaire ou chambre de compensation automatisée.
- Compensation ; Réclamations Contingentes ou Contestées. Tous les montants dus par Industrial Automation au Vendeur sont nets de toute dette du Vendeur envers Industrial Automation. En plus de tout droit de compensation, de déduction ou de recouvrement prévu ou autorisé par la Loi, Industrial Automation peut, sans préavis au Vendeur, compenser, déduire et recouvrer sur tous les montants dus ou à devenir dus par Industrial Automation au Vendeur, tous les montants dus ou à devenir dus par le Vendeur à Industrial Automation, y compris pour les dommages résultant des violations par le Vendeur de ses obligations en vertu du présent Contrat ou de tout autre accord entre ces parties. Si une obligation du Vendeur est contestée, contingente ou non liquidée, le paiement par Industrial Automation de tout ou partie du montant dû peut être reporté jusqu'à ce que cette contingence du litige soit résolue ou que l'obligation soit liquidée. En cas de faillite du Vendeur, si tous les contrats (y compris le présent Contrat) entre Industrial Automation et le Vendeur n'ont pas été rapidement assumés par le Vendeur (en vertu de la Loi applicable), Industrial Automation peut retenir le paiement au Vendeur pour les Biens précédemment livrés (par blocage administratif ou autre) jusqu'à ce que le risque de rejet potentiel et d'autres pertes soit éliminé.
Durée ; Résiliation.
- Durée. La durée du présent Contrat commence à la Date d'Entrée en Vigueur et se poursuit jusqu'à sa résiliation conformément aux termes du présent Contrat ou à la Loi applicable (la « Durée »).
- Droit de résiliation d'Industrial Automation pour convenance.
  - Industrial Automation peut, à son gré, résilier tout ou partie du présent Contrat à tout moment et pour quelque raison que ce soit en envoyant une Notification écrite au Vendeur. La résiliation prendra effet à la date la plus tardive entre la réception par le Vendeur de la Notification de résiliation d'Industrial Automation et toute autre date ultérieure (le cas échéant) stipulée dans ladite Notification de résiliation. Dans les trente (30) jours suivant la date d'effet de la résiliation stipulée dans la Notification d'Industrial Automation au Vendeur en vertu de la présente Section 6.2, le Vendeur peut soumettre à Industrial Automation une Notification écrite exposant les montants suivants, avec suffisamment de détails pour permettre à Industrial Automation de vérifier ces montants (une « Réclamation de Résiliation ») : (i) le prix d'achat en vertu du présent Contrat pour les Biens finis à la date de résiliation, non encore payés, conformes aux exigences du présent Contrat et produits en vertu du présent Contrat (y compris tout Bon de Commande ou Relevé émis par Industrial Automation en vertu des présentes), à l'exception de tous les Biens qui sont en stock standard du Vendeur (c'est-à-dire « sur étagère ») ou qui sont par ailleurs facilement commercialisables, à livrer à Industrial Automation si demandé, moins les montants reçus [ou qui auraient pu être reçus] par le Vendeur pour la disposition ou la vente de tous Biens ou matériaux non livrés à Industrial Automation, et (ii) les coûts déboursés par le Vendeur pour les matières premières encourus par le Vendeur à la date de résiliation pour la fourniture de Biens en vertu du présent Contrat, dans la mesure où ces coûts sont raisonnables en montant et sont correctement imputables ou répartissables en vertu des PCGR à la partie résiliée du présent Contrat et ne dépassent pas les quantités commandées par Industrial Automation en vertu d'un Bon de Commande et de tout Relevé non exécuté.
  - Sous réserve des termes de la présente Section 6.2, si la Réclamation de Résiliation est reçue en temps voulu par Industrial Automation, Industrial Automation versera au Vendeur le montant dû au titre de la Réclamation de Résiliation, moins tous les montants dus par le Vendeur à Industrial Automation, dans les soixante (60) jours suivant l'achèvement par Industrial Automation de son audit et de sa vérification de la Réclamation de Résiliation. Tout paiement d'une Réclamation de Résiliation ne sera pas considéré comme une renonciation à l'un des autres droits d'Industrial Automation découlant du présent Contrat ou de la Loi applicable. Une Réclamation de Résiliation est le seul recours du Vendeur en cas de résiliation du présent Contrat en vertu de la présente Section 6.2. Le défaut du Vendeur de soumettre une Réclamation de Résiliation en temps voulu interdira toute action future sur cette réclamation. Industrial Automation n'effectuera aucun paiement pour les Biens finis, les encours de production ou les matières premières fabriqués ou acquis par le Vendeur en quantités supérieures à celles incluses dans une Réclamation de Résiliation. Les paiements effectués en vertu de la présente Section 6.2 n'excéderont pas le montant effectivement recouvré par Industrial Automation auprès de son client qui est allouable au Vendeur si l'annulation de ce client a été la cause de la résiliation par Industrial Automation en vertu de la présente Section 6.2.
  - Sauf disposition expresse de la présente Section 6.2, Industrial Automation ne sera pas responsable et ne sera pas tenue d'effectuer des paiements au Vendeur, directement ou au titre de réclamations de sous-traitants du Vendeur, pour la perte de profit anticipé, les frais généraux non absorbés, les intérêts sur les réclamations, les coûts de développement de produits et d'ingénierie, les coûts de réaménagement ou de location d'installations et d'équipements, les coûts d'amortissement non amortis, et les frais généraux et administratifs.
- Droit d'Industrial Automation de résilier pour motif valable. Industrial Automation peut résilier le présent Contrat, en adressant un Avis écrit au Vendeur :
  - si le Vendeur répudie ou menace de répudier l'une de ses obligations en vertu du présent Contrat ;
  - sauf disposition spécifique contraire de la présente Section 6.3, si le Vendeur enfreint ou menace d'enfreindre une déclaration, une garantie ou un engagement du Vendeur en vertu du présent Contrat et que la violation ne peut être réparée ou, si la violation peut être réparée, elle n'est pas réparée par le Vendeur dans un délai commercialement raisonnable compte tenu des circonstances, ne dépassant en aucun cas trente (30) jours suivant la réception par le Vendeur d'un Avis écrit de cette violation ;
  - nonobstant la généralité de la Section (b) ci-dessus, si le Vendeur ne livre pas, ou menace de ne pas livrer, en temps voulu des Biens conformes aux exigences et, autrement, aux termes et conditions du présent Contrat ;
  - si le Vendeur (i) devient insolvable ou est généralement incapable de payer, ou ne paie pas, ses dettes à leur échéance, (ii) dépose ou fait déposer contre lui une requête en faillite volontaire ou involontaire ou est autrement soumis, volontairement ou involontairement, à toute procédure en vertu de toute Loi nationale ou étrangère sur la faillite ou l'insolvabilité, (iii) fait ou cherche à faire une cession générale au profit de ses créanciers, ou (iv) demande ou fait nommer un séquestre, un fiduciaire, un administrateur judiciaire ou un agent similaire par ordonnance d'un tribunal compétent pour prendre en charge ou vendre une partie substantielle de ses biens ou de son activité ;
  - si le Vendeur ne fournit pas à Industrial Automation, dans un délai commercialement raisonnable après la demande d'Industrial Automation (mais en aucun cas plus de quinze (15) jours après une telle demande), une assurance adéquate et raisonnable de la capacité financière et opérationnelle du Vendeur à exécuter en temps voulu l'une des obligations du Vendeur en vertu du présent Contrat ;
  - si, à la suite de toute violation par le Vendeur de l'une de ses obligations en vertu du présent Contrat, le client d'Industrial Automation exige qu'Industrial Automation obtienne un autre fournisseur de Biens ;
  - si le Vendeur prend des mesures ou omet de prendre des mesures requises en vertu du présent Contrat ou de tout autre accord entre Industrial Automation et le Vendeur, ou comme raisonnablement demandé par Industrial Automation, et que le résultat est une interruption ou un retard imminent, ou la menace d'une interruption ou d'un retard imminent, de toute production dans l'une des installations de fabrication d'Industrial Automation ou de ses clients ;
  - si, sans obtenir le consentement écrit préalable d'Industrial Automation, (i) le Vendeur vend, loue ou échange une partie substantielle des actifs du Vendeur, (ii) le Vendeur fusionne ou se consolide avec ou dans une autre Personne, ou (iii) un changement de Contrôle du Vendeur se produit ; ou
  - à la survenance de tout autre événement constituant un motif de résiliation énoncé dans toute autre section du présent Contrat.

Toute résiliation en vertu de la présente Section 6.3 prendra effet à la réception par le Vendeur de l'avis écrit de résiliation d'Industrial Automation ou à une date ultérieure (le cas échéant) spécifiée dans cet avis de résiliation. En cas de survenance de l'un des événements décrits dans la présente Section 6.3, Industrial Automation pourra, en plus de tous ses autres droits de suspendre l'exécution en vertu du présent Contrat ou de la loi applicable, suspendre immédiatement son exécution en vertu de tout ou partie du présent Contrat, sans aucune responsabilité d'Industrial Automation envers le Vendeur, et, nonobstant toute disposition contraire contenue dans le présent Contrat, Industrial Automation pourra, à sa discrétion, recouvrer tous dommages (y compris les dommages directs, indirects, accessoires et consécutifs), coûts (y compris les honoraires et frais d'avocats et autres professionnels), dépenses et pertes encourus par Industrial Automation à la suite de tout événement décrit dans la présente Section 6.3 ou de toute violation du présent Contrat par le Vendeur.

Droit du Vendeur de résilier pour motif légitime. Le Vendeur peut résilier le présent Contrat, en adressant un avis écrit à Industrial Automation :
- si Industrial Automation est en violation matérielle de toute déclaration, garantie ou engagement d'Industrial Automation en vertu du présent Contrat, et que soit la violation ne peut être corrigée, soit, si la violation peut être corrigée, elle n'est pas corrigée par Industrial Automation dans un délai commercialement raisonnable (ne dépassant en aucun cas trente (30) jours) après la réception par Industrial Automation d'un avis écrit de cette violation ; ou
- si Industrial Automation (i) devient insolvable ou est généralement incapable de payer, ou ne paie pas, ses dettes à leur échéance, (ii) dépose ou se voit déposer contre elle une demande de faillite volontaire ou involontaire ou devient autrement soumise, volontairement ou involontairement, à toute procédure en vertu de toute loi nationale ou étrangère sur la faillite ou l'insolvabilité, (iii) fait ou cherche à faire une cession générale au profit de ses créanciers, ou (iv) demande ou a désigné un séquestre, un fiduciaire, un dépositaire ou un agent similaire désigné par ordre de tout tribunal compétent pour prendre en charge ou vendre une partie substantielle de ses biens ou de son entreprise.

Toute résiliation en vertu de la présente Section 6.4 prendra effet à la réception par Industrial Automation de l'avis écrit de résiliation du Vendeur ou à une date ultérieure (le cas échéant) spécifiée dans cet avis.

Effet de l'expiration ou de la résiliation.
- Immédiatement après la prise d'effet d'un avis de résiliation adressé par Industrial Automation au Vendeur en vertu des présentes (tel qu'indiqué dans cet avis), le Vendeur s'engage, sauf indication contraire d'Industrial Automation et sous réserve de l'obligation du Vendeur de coopérer en matière de relocalisation en vertu de la Section 6.6, à :
  - cesser promptement toute exécution en vertu du présent Contrat et en vertu de toute commande en cours ;
  - transférer la propriété et livrer à Industrial Automation tous les Produits finis achevés avant la prise d'effet de l'avis de résiliation ; et
  - retourner à Industrial Automation tous les Biens Confisqués et tout autre bien fourni par ou appartenant à Industrial Automation ou à l'un des clients d'Industrial Automation, ou se débarrasser de ces Biens Confisqués ou autres biens conformément aux instructions d'Industrial Automation (étant entendu qu'Industrial Automation remboursera au Vendeur les coûts réels et raisonnables associés à cette élimination) ;
- L'expiration ou la résiliation de la Durée n'affectera aucun droit ou obligation des Parties qui :
  - entrent en vigueur à la suite ou après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat ; ou
  - survivent autrement à l'expiration ou à la résiliation anticipée du présent Contrat conformément à la Section 17.4 et ont été encourus par les Parties avant cette expiration ou résiliation anticipée.
- À l'expiration ou à la résiliation anticipée du présent Contrat, chaque Partie s'engage à :
  - Sur instruction de l'autre Partie, retourner à l'autre Partie ou détruire tous les documents et supports matériels (et toutes les copies) contenant, reflétant, incorporant ou basés sur les Informations Confidentielles de l'autre Partie ;
  - effacer définitivement toutes les Informations Confidentielles de l'autre Partie de ses systèmes informatiques, à l'exception des copies conservées en tant que copies d'archives sur ses systèmes de récupération après sinistre et/ou de sauvegarde informatique. Chaque Partie détruira ces copies à l'expiration normale de ses fichiers de sauvegarde ; et
  - à la demande écrite de l'autre Partie, certifier par écrit à cette autre Partie qu'elle s'est conformée aux exigences de la présente Section 6.5(c).
- Sous réserve de la Section 6.5(b), et à l'exception de toute Réclamation pour Résiliation payable par Industrial Automation en vertu de la Section 6.2, la Partie résiliant le présent Contrat, ou dans le cas de l'expiration du présent Contrat, aucune Partie, ne sera responsable envers l'autre Partie de tout dommage de quelque nature que ce soit (qu'il soit direct ou indirect) encouru par l'autre Partie en raison de l'expiration ou de la résiliation anticipée du présent Contrat. La résiliation du présent Contrat ne constituera pas une renonciation à l'un des droits, recours ou défenses de l'une ou l'autre des Parties en vertu du présent Contrat, de la loi, de l'équité ou autrement.
Coopération en matière de relocalisation. À l'expiration ou à la résiliation anticipée du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, dans la mesure où Industrial Automation en fait la demande par écrit, le Vendeur prendra les mesures suivantes et toute autre mesure que Industrial Automation pourrait raisonnablement exiger pour transférer la production des Biens du Vendeur à un autre vendeur sans interruption de production :
- fabriquer, livrer et vendre à Industrial Automation un stock suffisant de Biens pour garantir que la transition se déroulera sans heurts et sans interruption ni retard de la production des produits intégrant les Biens par Industrial Automation ou les clients d'Industrial Automation, avec des prix équivalents aux prix en vigueur immédiatement avant l'expiration ou la résiliation ;
- pour tous les Biens non standard (c'est-à-dire non « sur étagère »), rapidement :
  - fournir à Industrial Automation toutes les informations et la documentation demandées concernant le processus de fabrication du Vendeur, ainsi que l'accès à celui-ci, y compris les inspections sur site, les données de la nomenclature, les détails des outils et des processus, et des échantillons de fournitures et de composants ; et
  - céder à Industrial Automation ou à un autre vendeur tous les contrats ou commandes d'approvisionnement de matières premières ou de composants relatifs au présent Contrat et à toutes les commandes en cours ;
- vendre à Industrial Automation, au coût réel du Vendeur, tous les travaux en cours et tout stock de matières premières relatifs au présent Contrat et à toutes les commandes en cours ;
- vendre à Industrial Automation tous les Biens finis ; et
- pour tous les Biens non standard (c'est-à-dire non « sur étagère »), vendre à Industrial Automation tous les Biens du Vendeur utilisés par le Vendeur pour fabriquer des Biens conformément à la troisième phrase de la Section 14.5.

Certaines obligations du Vendeur.
- Qualité.
  - Le Vendeur doit respecter ou dépasser les normes de qualité d'Industrial Automation pour les Biens telles qu'adoptées par Industrial Automation de temps à autre et qui sont fournies par Industrial Automation au Vendeur par écrit. À la demande d'Industrial Automation, le Vendeur doit fournir à Industrial Automation des échantillons de test des Biens tels que raisonnablement requis par Industrial Automation pour déterminer si leur fabrication est conforme aux spécifications fournies par Industrial Automation et aux normes de qualité d'Industrial Automation. Le Vendeur doit effectuer des inspections de qualité des Biens avant la livraison et doit certifier les résultats des inspections de la manière demandée par Industrial Automation. Si les Biens sont jugés par Industrial Automation, à sa discrétion raisonnable, conformes aux normes de qualité d'Industrial Automation pour ces Biens, sous réserve d'un audit par Industrial Automation, Industrial Automation remboursera rapidement au Vendeur les coûts réels et raisonnables engagés par le Vendeur pour se conformer à la présente Section 7.1(a).
  - Le Vendeur travaillera avec Industrial Automation pour réaliser des améliorations de processus mondiales dans les domaines de la technologie, de la qualité, de la réactivité, de la livraison et des coûts. À la demande d'Industrial Automation, les représentants du Vendeur rencontreront Industrial Automation pour examiner les progrès réalisés sur ces objectifs.
  - Le Vendeur fournira un soutien raisonnable tel que demandé par Industrial Automation pour aborder et corriger les problèmes de qualité. En plus de ses autres droits et recours, Industrial Automation peut tenir le Vendeur responsable des coûts associés à l'enquête et au confinement des problèmes de qualité dans la mesure où ils sont causés par les actes ou omissions du Vendeur.
  - Le Vendeur doit, de manière continue, identifier des moyens d'améliorer la qualité, le service, les normes de performance et la technologie des Biens, y compris par la participation aux initiatives d'amélioration de la qualité d'Industrial Automation.
- Protection contre les interruptions d'approvisionnement. Le Vendeur s'engage, à ses seuls frais et dépens, à prendre les mesures nécessaires ou appropriées pour assurer l'approvisionnement ininterrompu des Biens à Industrial Automation pendant au moins quatre-vingt-dix (90) jours lors de tout événement ou circonstance prévisible ou anticipé susceptible d'interrompre ou de retarder l'exécution par le Vendeur de ses obligations en vertu du présent Contrat, y compris toute perturbation du travail, qu'elle résulte ou non de l'expiration des contrats de travail du Vendeur (et que cette occurrence constitue ou non un Événement de Force Majeure en vertu des présentes). Le Vendeur informera Industrial Automation au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la résiliation ou l'expiration de toute convention collective ou autre accord de travail relatif au Personnel du Vendeur impliqué dans la production ou la livraison des Biens.
- Obligation d'informer. Le Vendeur doit rapidement notifier par écrit à Industrial Automation l'un des événements ou occurrences suivants, ou toute situation ou circonstance susceptible de donner lieu à l'un des événements ou occurrences suivants : (a) tout manquement du Vendeur à l'une de ses obligations en vertu du présent Contrat ; (b) tout retard dans la livraison des Biens ; (c) tout défaut ou problème de qualité lié aux Biens ; (d) tout changement de Contrôle du Vendeur ; (e) toute insuffisance dans les spécifications, échantillons, prototypes ou résultats de tests d'Industrial Automation liés au présent Contrat ; ou (f) tout manquement du Vendeur, ou de ses sous-traitants ou transporteurs, à se conformer à la Loi. En outre, le Vendeur doit rapidement notifier par écrit à Industrial Automation tout changement concernant les Représentants autorisés du Vendeur, la couverture d'assurance ou les certifications professionnelles.
- Certains changements.
  - Le Vendeur s'engage à apporter rapidement toutes les modifications qu'Industrial Automation lui indique par écrit en ce qui concerne les Biens, ce qui peut inclure des modifications de la conception, des dessins, des spécifications, du traitement, de l'inspection, des tests, du contrôle qualité, des méthodes d'emballage et d'expédition, ou de la date ou du lieu de livraison. Toute modification en vertu de la présente Section 7.4(a) n'affectera pas le Prix ou le délai de livraison des Biens, sauf si (i) dans les dix (10) jours suivant la notification d'Industrial Automation au Vendeur du changement, Industrial Automation reçoit du Vendeur un avis écrit d'une demande d'ajustement avec toutes les informations et la documentation suffisantes concernant les coûts du Vendeur et le calendrier de production résultant de ces changements pour permettre à Industrial Automation d'effectuer un audit et de vérifier cette demande, et (ii) après audit et vérification de cette demande, les résultats de cet audit indiquent que, pour mettre en œuvre les changements demandés par Industrial Automation, les coûts réels déboursés par le Vendeur ont augmenté de manière significative ou que la mise en œuvre de ces changements a raisonnablement et de manière appropriée entraîné un retard dans la Date de Livraison de tous les Biens concernés. Le Vendeur peut augmenter les Prix en vertu des présentes d'un montant par unité uniquement dans la mesure nécessaire pour indemniser le Vendeur de ces augmentations de coûts commercialement raisonnables (mais sans permettre de marge supplémentaire). Si les résultats de l'audit et de la vérification d'Industrial Automation indiquent que les coûts du Vendeur ont ou auraient dû réellement diminuer, les Prix en vertu des présentes seront réputés diminués sur une base par unité pour refléter le montant de ces économies de coûts. Aucune disposition de la présente Section 7.4(a), y compris tout désaccord avec Industrial Automation quant à un ajustement de prix ou de délai d'exécution, n'excusera le Vendeur de poursuivre l'exécution du présent Contrat tel que modifié.
  - À l'exception des Biens faisant partie du stock standard du Vendeur (c'est-à-dire « sur étagère »), le Vendeur ne peut apporter aucune modification aux Biens ou à la portée du présent Contrat sans l'approbation écrite préalable d'Industrial Automation, laquelle peut être donnée ou refusée à la seule discrétion d'Industrial Automation, y compris (i) le lieu de fabrication des Biens, (ii) tout sous-traitant du Vendeur en ce qui concerne les Biens, (iii) les processus ou procédures utilisés par le Vendeur dans la production des Biens, (iv) la composition, l'ajustement, la forme, la fonction ou l'apparence des Biens, ou (v) les produits chimiques, les matières premières ou tout composant ou ingrédient utilisé dans la production des Biens. Si le Vendeur apprend un changement possible aux Biens susceptible de réduire les coûts, d'améliorer la qualité ou d'être autrement bénéfique à Industrial Automation, le Vendeur en informera rapidement Industrial Automation.
- Situation financière du Vendeur.
  - Chaque acceptation d'un Bon de Commande par le Vendeur constituera une déclaration et une garantie du Vendeur selon lesquelles le Vendeur n'est pas insolvable sur la base de son bilan, qu'il paie toutes ses dettes à leur échéance, qu'il est en conformité avec tous les engagements de prêt et autres obligations auxquels il est soumis, et que toutes les informations financières fournies à Industrial Automation concernant le Vendeur sont véridiques et exactes, représentent fidèlement la situation financière du Vendeur et ont été préparées conformément aux GAAP, appliquées de manière uniforme et cohérente.
  - Le Vendeur fournira à Industrial Automation des états financiers attestant fidèlement la situation financière du Vendeur, tels qu'Industrial Automation pourra, de temps à autre, raisonnablement les demander. Sans limiter ce qui précède, le Vendeur fournira à Industrial Automation des copies de tous les états financiers trimestriels ou annuels remis par le Vendeur à l'un de ses créanciers dans les trente (30) jours suivant la remise de ces états financiers à ce créancier.
  - Le Vendeur notifiera rapidement par écrit à Industrial Automation tout événement ayant eu ou susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités ou la situation financière du Vendeur, y compris tout changement de direction, vente, location ou échange d'une partie substantielle des actifs du Vendeur, un changement de Contrôle du Vendeur, ou la violation de tout engagement de prêt ou d'autres obligations importantes d'Industrial Automation envers ses créanciers.

Conformité aux lois.
- Conformité. Le Vendeur doit en tout temps se conformer à toutes les Lois applicables au présent Contrat, à l'exploitation de son entreprise par le Vendeur et à l'exercice de ses droits et à l'exécution de ses obligations en vertu des présentes. Sans limitation de ce qui précède, le Vendeur doit s'assurer que les Biens et tout emballage connexe sont entièrement conformes à toute Loi applicable. Sur demande raisonnable d'Industrial Automation, le Vendeur doit fournir à Industrial Automation (a) une certification écrite de la conformité du Vendeur aux Lois applicables ; (b) une certification écrite de l'origine de tout ingrédient ou matériau dans les Biens ; et (c) toute information supplémentaire concernant les Biens demandée par Industrial Automation afin qu'Industrial Automation puisse se conformer en temps voulu à ses obligations en vertu de la Loi.
- Permis, Licences et Autorisations. Le Vendeur doit obtenir et maintenir tous les Permis nécessaires à l'exercice de ses droits et à l'exécution des obligations du Vendeur en vertu du présent Contrat, y compris tous les Permis requis pour l'importation des Biens ou de toute matière première et autres pièces de fabrication utilisées dans la production et la fabrication des Biens, et l'expédition de matières dangereuses, le cas échéant.
Déclarations et Garanties ; Garantie du Produit.
- Déclarations et Garanties du Vendeur. Le Vendeur déclare et garantit à Industrial Automation que :
  - il s'agit d'une entité corporative, dûment organisée, valablement existante et en règle en vertu des lois des États-Unis ;
  - il est dûment qualifié pour exercer des activités et est en règle dans chaque juridiction où une telle qualification est requise aux fins du présent Contrat ;
  - il a le droit, le pouvoir et l'autorité de conclure le présent Contrat et d'exécuter ses obligations en vertu des présentes ;
  - l'exécution du présent Contrat par son Représentant dont la signature figure à la fin du présent Contrat, et la livraison du présent Contrat par le Vendeur, ont été dûment autorisées par toutes les mesures nécessaires de la part du Vendeur ;
  - l'exécution, la livraison et l'exécution du présent Contrat par le Vendeur ne violeront pas, n'entreront pas en conflit avec, ne nécessiteront pas de consentement en vertu de, ni n'entraîneront de violation ou de défaut en vertu de (i) l'un des documents constitutifs du Vendeur, (ii) toute Loi applicable ou (iii) avec ou sans préavis ou écoulement du temps ou les deux, les dispositions de tout Contrat du Vendeur ;
  - le présent Contrat a été exécuté et livré par le Vendeur et (en supposant l'autorisation, l'exécution et la livraison dues par Industrial Automation) constitue l'obligation légale, valide et contraignante du Vendeur, exécutoire contre le Vendeur conformément à ses termes ;
  - il est en conformité avec toutes les Lois applicables et les Contrats du Vendeur relatifs au présent Contrat, aux Biens et à l'exploitation de son entreprise (y compris tous les engagements de prêt et autres obligations financières auxquels il est soumis) ;
  - il a obtenu toutes les licences, autorisations, approbations, consentements ou permis requis par les Lois applicables pour exercer ses activités en général et pour exercer ses droits et s'acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat;
  - elle n'est pas insolvable et paie toutes ses dettes à leur échéance; et
  - toutes les informations financières qu'elle a fournies à Industrial Automation sont vraies et exactes et représentent fidèlement la situation financière du Vendeur, et ont été préparées conformément aux PCGR, appliqués de manière uniforme et cohérente.
- Déclarations et Garanties d'Industrial Automation. Industrial Automation déclare et garantit au Vendeur que:
  - elle est une société/société à responsabilité limitée, dûment organisée, existante et en règle en vertu des lois de l'État de Caroline du Nord;
  - elle est dûment qualifiée pour exercer des activités et est en règle dans chaque juridiction où une telle qualification est requise aux fins du présent Contrat, sauf lorsque le défaut d'être ainsi qualifiée, globalement, ne devrait pas raisonnablement avoir d'effet négatif sur sa capacité à exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat];
  - elle a le droit, le pouvoir et l'autorité de conclure le présent Contrat et d'exécuter ses obligations en vertu des présentes;
  - l'exécution du présent Contrat par son Représentant dont la signature est apposée à la fin du présent Contrat, et la livraison du présent Contrat par Industrial Automation, ont été dûment autorisées par toutes les mesures nécessaires de la part d'Industrial Automation; et
  - l'exécution, la livraison et l'accomplissement du présent Contrat par Industrial Automation n'enfreindront pas, ne seront pas en conflit avec, ne nécessiteront pas de consentement en vertu de ou n'entraîneront pas de rupture ou de défaut en vertu de (i) l'un des documents constitutifs d'Industrial Automation, (ii) toute Loi applicable ou (iii) avec ou sans préavis ou écoulement du temps ou les deux, les dispositions de tout Contrat d'Industrial Automation; et
  - le présent Contrat a été exécuté et livré par Industrial Automation et (en supposant une autorisation, une exécution et une livraison en bonne et due forme par le Vendeur) constitue l'obligation légale, valide et contraignante d'Industrial Automation, opposable à Industrial Automation conformément à ses termes, sauf dans les limites qui peuvent être imposées par toute loi applicable en matière de faillite, d'insolvabilité, de réorganisation, de moratoire ou de lois similaires et de principes d'équité liés aux droits des créanciers en général ou les affectant ou l'effet des principes généraux d'équité.
- Garantie Produit. Le Vendeur garantit à Industrial Automation et à tout utilisateur final des Biens que (la « Garantie Produit »):
  - pendant la plus longue des périodes prévues par la loi applicable ou deux (2) ans, les Biens:
    - seront conformes, à tous égards importants, aux Spécifications;
    - seront conformes aux normes de qualité d'Industrial Automation;
    - seront commercialisables (tel que ce terme est défini dans l'UCC) et exempts de défauts, cachés ou autres, de conception, de matériaux et de fabrication;
    - n'enfreindront pas, ne violeront pas ni ne détourneront les Droits de Propriété Intellectuelle d'une Personne;
    - seront aptes et suffisants à l'usage particulier prévu par Industrial Automation et ses clients, dont le Vendeur a connaissance (et le Vendeur reconnaît qu'il connaît l'utilisation prévue des Biens par Industrial Automation et que ces Biens ont été sélectionnés, conçus, fabriqués ou assemblés par le Vendeur sur la base de l'utilisation déclarée par Industrial Automation et seront aptes et suffisants aux fins particulières prévues par Industrial Automation); et
    - seront conformes à toutes les Lois applicables.
  - chacun des Biens sera neuf et transféré par le Vendeur à Industrial Automation avec un bon titre, libre de toute Charge.
- Produits Contrefaits. Les Biens fournis par le Vendeur à Industrial Automation, y compris ceux fournis par les sous-traitants du Vendeur, doivent être originaux et authentiques, et pleinement conformes à toutes les exigences, spécifications, certifications et toutes les données de support d'Industrial Automation représentant l'exécution du contrat en vertu du présent Contrat. Le Vendeur garantit qu'il a reçu de tous ses sous-traitants et fournisseurs toutes les données nécessaires pour se conformer à cette obligation et que le Vendeur a validé toutes ces données. Le Vendeur s'assurera qu'aucun des Biens n'est contrefait, inexactement marqué ou représenté de quelque manière que ce soit. Le Vendeur mettra en place un processus de prévention de la contrefaçon ou de l'utilisation de pièces suspectées contrefaites et de leur inclusion ou utilisation sur tout Bien, quel que soit le secteur d'activité, conformément à ces dispositions et aux conditions commerciales raisonnables pour les secteurs d'activité applicables, et Industrial Automation aura le droit d'auditer, d'inspecter et/ou d'approuver le processus à tout moment avant ou après la livraison des Biens. Si l'un des Biens livrés ou à livrer en vertu du présent Contrat, y compris toute Commande, s'avère être un article contrefait ou est suspecté d'être un article contrefait, Industrial Automation aura le droit de confisquer l'article pour une enquête plus approfondie sur son authenticité. L'enquête d'Industrial Automation peut inclure la participation de tiers ou d'agences d'enquête gouvernementales, comme l'exigent la loi ou les règlements ou le client d'Industrial Automation, ou Industrial Automation, à sa seule discrétion. Le Vendeur coopérera de bonne foi à toute enquête menée par Industrial Automation, y compris, mais sans s'y limiter, la coopération du Vendeur en ce qui concerne la divulgation de toute la documentation de conception, de développement, de fabrication et autre documentation pertinente concernant l'article. Sur demande d'Industrial Automation, le Vendeur fournira à Industrial Automation des certificats de conformité concernant l'article faisant l'objet de l'enquête. Industrial Automation ne sera pas tenue de retourner l'article au Vendeur pendant le processus d'enquête ou après. Industrial Automation ne sera pas responsable du paiement au Vendeur du prix des articles suspectés contrefaits faisant l'objet de l'enquête. Aux fins des présentes, "contrefait" signifie, sans limitation, toute copie, imitation, substitut ou pièce ou Bien modifié non autorisé, qui n'est pas une pièce ou un Bien authentique spécifique d'un fabricant original ou autorisé.
- Conditions Additionnelles. La Garantie Produit (a) s'ajoute à toutes les autres garanties, expresses, implicites, légales et de droit commun, (b) s'étend aux performances futures des Biens, (c) survit à la livraison des Biens par le Vendeur, à la réception, à l'inspection, à l'acceptation, à l'utilisation des Biens et au paiement des Biens par Industrial Automation, ainsi qu'à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, (d) profite à Industrial Automation et à ses successeurs et ayants droit et aux utilisateurs des produits d'Industrial Automation ou de ses clients, et (e) ne peut être limitée ou exclue par le Vendeur. L'approbation des Spécifications ou des exigences similaires par Industrial Automation ne sera pas interprétée comme déchargeant le Vendeur de ses garanties. Le Vendeur transférera et cédera à Industrial Automation tous ses droits (mais non ses obligations) en vertu de toutes les garanties des fabricants ou fournisseurs d'équipements ou de matériaux, des sous-traitants autorisés ou d'autres tiers. Tout délai de prescription applicable aux réclamations d'Industrial Automation pour rupture de garantie ne commencera pas avant la date à laquelle Industrial Automation découvrira la rupture.
- Retrait ou Rappel de Biens. Si Industrial Automation, l'un des clients d'Industrial Automation ou toute Autorité Gouvernementale détermine que des Biens vendus à Industrial Automation sont Défectueux et qu'une campagne de rappel est nécessaire, Industrial Automation aura le droit de mettre en œuvre une telle campagne de rappel et de retourner les Biens Défectueux au Vendeur ou de détruire ces Biens, comme déterminé par Industrial Automation à sa discrétion raisonnable, aux seuls frais et risques du Vendeur. Si une campagne de rappel est mise en œuvre, à l'option d'Industrial Automation et aux seuls frais du Vendeur, le Vendeur remplacera rapidement tout Bien Défectueux et fournira ces Biens de remplacement à Industrial Automation ou au mandataire d'Industrial Automation. Ce qui précède s'appliquera même si la Garantie Produit et toute autre garantie de produit applicable aux Biens ont expiré. Le Vendeur sera responsable de tous les coûts d'Industrial Automation associés à toute campagne de rappel si cette campagne de rappel est basée sur une détermination raisonnable que les Biens ne sont pas conformes aux garanties énoncées dans le présent Contrat. Le cas échéant, le Vendeur paiera toutes les dépenses raisonnables associées à la détermination de la nécessité d'une campagne de rappel.
- Indemnisation. Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, le Vendeur (en tant que « Partie Indémnisatrice ») indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité les Parties d'Industrial Automation et leurs Représentants/dirigeants, administrateurs, employés, agents, affiliés, successeurs et ayants droit autorisés (collectivement, les « Parties Indémnisées ») contre toutes pertes, dommages, responsabilités, déficiences, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, récompenses, pénalités, amendes, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires raisonnables d'avocats, les frais et les coûts d'exécution de tout droit à indemnisation en vertu du présent Contrat et le coût de la poursuite de tout fournisseur d'assurance, encourus par toute Partie Indémnisée (collectivement, les « Pertes »), résultant ou découlant de toute Réclamation d'un tiers ou de toute Réclamation directe contre la Partie Indémnisatrice alléguant:
  - une violation ou un non-respect de l'une des déclarations, garanties ou engagements de la Partie Indémnisatrice énoncés dans le présent Contrat;
  - tout acte ou omission négligent ou plus fautif de la Partie Indémnisatrice ou de l'un de ses Représentants (y compris toute imprudence ou faute intentionnelle) en rapport avec l'exécution par la Partie Indémnisatrice de ses obligations en vertu du présent Contrat;
  - tout dommage corporel, décès d'une Personne ou dommage à des biens immobiliers ou corporels causé par les actes ou omissions de la Partie Indémnisatrice ou de l'un de ses Représentants;
  - tout manquement de la Partie Indémnisatrice ou de son Personnel à se conformer à toute Loi applicable; ou
  - que l'une des Propriétés Intellectuelles de la Partie Indémnisatrice utilisées dans la conception ou la production des Biens, ou qui sont incorporées dans les Biens, enfreint tout Droit de Propriété Intellectuelle d'un tiers; à condition, toutefois, que, sans limitation de tout ce qui est contenu dans la Section 10.2, la Partie Indémnisatrice n'ait aucune obligation en vertu de la présente Section (e) en ce qui concerne les Réclamations dans la mesure où elles découlent de:
    - toutes Spécifications, matières premières, pièces de fabrication ou autres matériaux fournis par toute Partie Indémnisée;
    - la commercialisation, la publicité, la promotion ou la vente par la Partie Indémnisée de tout produit contenant les Biens;
    - l'utilisation des Biens, y compris l'utilisation des Biens en combinaison avec des produits, matériaux ou équipements fournis à Industrial Automation par une Personne autre que la Partie Indémnisée ou ses Représentants autorisés, si la contrefaçon aurait été évitée par l'utilisation des Biens ou l'utilisation des Biens non ainsi combinés;
    - toutes modifications ou altérations apportées aux Biens par ou au nom de toute Personne autre que la Partie Indémnisatrice ou ses Représentants, si la contrefaçon aurait été évitée sans une telle modification ou altération; ou
    - des biens (y compris les Biens), produits ou assemblages fabriqués ou conçus par la Partie Indémnisée.
  - Exceptions et Limitations à l'Indemnisation. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, la Partie Indémnisatrice n'est pas tenue d'indemniser ou de défendre toute Partie Indémnisée contre toute Réclamation ou les Pertes correspondantes résultant directement de:
    - la négligence grave ou un acte ou une omission plus fautif de la Partie Indémnisée ou de son Personnel (y compris l'imprudence ou la faute intentionnelle); ou
    - le manquement de mauvaise foi à se conformer matériellement à l'une de ses obligations énoncées dans le présent Contrat.

AUCUNE RESPONSABILITÉ POUR LES DOMMAGES CONSÉCUTIFS OU INDIRECTS. SAUF EN CAS DE RESPONSABILITÉ POUR INDEMNISATION, DE RESPONSABILITÉ POUR VIOLATION DE LA CONFIDENTIALITÉ OU DE RESPONSABILITÉ POUR CONTREFAÇON OU DÉTOURNEMENT DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, EN AUCUN CAS AUCUNE DES PARTIES OU LEURS REPRÉSENTANTS NE SERONT RESPONSABLES DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU ACCRUS, DES PERTES DE PROFITS OU DE REVENUS OU DE LA DIMINUTION DE VALEUR, DÉCOULANT DE OU LIÉS À TOUTE VIOLATION DU PRÉSENT CONTRAT, QUEL QUE SOIT (A) LE CARACTÈRE PRÉVISIBLE DE CES DOMMAGES, (B) QU'ELLE AIT OU NON ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ET (C) LA THÉORIE LÉGALE OU ÉQUITABLE (CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU AUTRE) SUR LAQUELLE LA RÉCLAMATION EST FONDÉE, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE DE SON OBJET ESSENTIEL.
Propriété Intellectuelle.
- Propriété. Chacune des Parties reconnaît et accepte que:
  - chaque Partie conserve la propriété exclusive de ses Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs;
  - Industrial Automation ne transfère au Vendeur aucun de ses Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs, et le Vendeur ne peut utiliser aucun des Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs d'Industrial Automation qu'à des fins de production et de fourniture de Biens à Industrial Automation en vertu des présentes;
  - le Vendeur ne transfère à Industrial Automation aucun des Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs du Vendeur, sauf que le Vendeur accorde à Industrial Automation et à ses clients le droit de revendre des Biens ou d'incorporer des Biens achetés au Vendeur dans des produits finis et de vendre ces produits finis à ses clients;
  - tous les Droits de Propriété Intellectuelle Acquis seront la propriété d'Industrial Automation;
  - le Vendeur cède à Industrial Automation tous les droits, titres et intérêts du Vendeur sur et dans tous les Droits de Propriété Intellectuelle Acquis, et, dans la mesure où les Droits de Propriété Intellectuelle Acquis sont des œuvres protégeables par le droit d'auteur ou des œuvres de l'esprit (y compris les programmes informatiques, les spécifications techniques, la documentation et les manuels), les Parties conviennent que ces œuvres sont des «œuvres réalisées pour louage» pour Industrial Automation en vertu de la loi américaine sur le droit d'auteur;
  - le Vendeur n'utilisera les Droits de Propriété Intellectuelle Acquis que pour produire et fournir des Biens à Industrial Automation; et
  - le Vendeur renonce à toute réclamation contre Industrial Automation, y compris toute réclamation d'exonération ou similaire, connue ou inconnue, contingente ou latente, liée de quelque manière que ce soit à une réclamation formulée contre le Vendeur ou Industrial Automation pour violation de tout Droit de Propriété Intellectuelle.
- Actes Interdits. Chacune des Parties s'interdit de:
  - prendre toute mesure qui interfère avec les Droits de Propriété Intellectuelle de l'autre Partie, y compris la propriété ou l'exercice de ceux-ci par l'autre Partie;
  - contester tout droit, titre ou intérêt de l'autre Partie dans les Droits de Propriété Intellectuelle de cette autre Partie;
  - faire toute réclamation ou prendre toute mesure contraire à la propriété de l'autre Partie de ses Droits de Propriété Intellectuelle;
  - enregistrer ou demander des enregistrements, partout dans le monde, des Marques de l'autre Partie ou de toute autre Marque similaire aux Marques de l'autre Partie ou qui incorpore ces Marques en tout ou en partie de manière à créer une confusion;
  - utiliser toute marque, partout, qui est de nature à créer une confusion avec les Marques de l'autre Partie;
  - détourner l'une des Marques de l'autre Partie pour l'utiliser comme nom de domaine sans le consentement écrit préalable de cette autre Partie; ou
  - modifier, obscurcir ou supprimer l'une des Marques de l'autre Partie ou les avis de marque ou de droit d'auteur ou tout autre avis de droits de propriété placés sur les produits achetés en vertu du présent Contrat (y compris les Biens), les matériels de marketing ou d'autres matériels.
- Licence des Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs du Vendeur. Le Vendeur accorde à Industrial Automation une licence irrévocable, non exclusive, mondiale, perpétuelle, libre de redevances, avec le droit d'accorder des sous-licences, d'utiliser les Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs du Vendeur pour produire, utiliser, vendre et obtenir, auprès de sources alternatives, des produits et services similaires aux Biens (y compris les systèmes et composants associés) après l'expiration ou la résiliation anticipée du présent Contrat et en relation avec les droits d'Industrial Automation en vertu des présentes d'acheter des Biens auprès d'une source alternative à tout moment pendant la Durée des présentes.
- Portée des Informations Confidentielles. De temps à autre pendant la Durée, chaque Partie (en tant que « Partie Divulgatrice ») peut divulguer ou mettre à la disposition de l'autre Partie (en tant que « Partie Réceptrice ») des informations concernant ses affaires, biens et services (y compris toute prévision), des informations et des matériaux confidentiels comprenant ou se rapportant aux Droits de Propriété Intellectuelle, aux secrets commerciaux, aux informations confidentielles de tiers et à d'autres informations sensibles ou propriétaires. Ces informations, ainsi que les termes du présent Contrat, que ce soit oralement ou sous forme écrite, électronique ou autre support, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles », constituent des « Informations Confidentielles » en vertu des présentes. Les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations qui, au moment de la divulgation et comme établi par des preuves documentaires:
  - sont ou deviennent généralement disponibles et connues du public autrement que par suite, directement ou indirectement, d'une violation de la présente Section 13 par la Partie Réceptrice ou l'un de ses Représentants;
  - sont ou deviennent disponibles pour la Partie Réceptrice sur une base non confidentielle auprès d'une source tierce, à condition que cette tierce partie ne soit pas et n'ait pas été interdite de divulguer de telles Informations Confidentielles;
  - étaient connues ou en possession de la Partie Réceptrice ou de ses Représentants avant d'être divulguées par ou au nom de la Partie Divulgatrice;
  - ont été ou sont développées indépendamment par la Partie Réceptrice sans référence ou utilisation, en tout ou en partie, des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice; ou
  - doivent être divulguées conformément à la Loi applicable.
- Protection des Informations Confidentielles. La Partie Réceptrice devra:
  - protéger et sauvegarder la confidentialité des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice avec au moins le même degré de diligence que la Partie Réceptrice utiliserait pour protéger ses propres Informations Confidentielles, mais en aucun cas avec moins qu'un degré de diligence commercialement raisonnable;
  - ne pas utiliser les Renseignements Confidentiels de la Partie Divulgatrice, ou permettre qu'ils soient consultés ou utilisés, à d'autres fins que l'exercice de ses droits ou l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat ; et
  - ne divulguer aucun de ces Renseignements Confidentiels à quiconque, sauf aux Représentants de la Partie Destinataire qui ont besoin de connaître les Renseignements Confidentiels pour aider la Partie Destinataire, ou agir en son nom, à exercer ses droits ou à exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat.

La Partie Destinataire sera responsable de toute violation de la présente Section 13 causée par l'un de ses Représentants. À l'expiration ou à la résiliation anticipée du présent Contrat, et à tout moment pendant ou après la Durée à la demande écrite de la Partie Divulgatrice, la Partie Destinataire et ses Représentants devront, conformément à la Section 6.5(c), restituer ou détruire rapidement tous les Renseignements Confidentiels et les copies de ceux-ci qu'elle a reçus en vertu du présent Contrat, selon les instructions de la Partie Divulgatrice.

Biens corporels.
- Dépôt.
  - Tous les Équipements et autres biens corporels de toute description, y compris les fournitures, les matériaux, les machines, les équipements, les dessins, les négatifs et positifs photographiques, les illustrations, la mise en page, les données électroniques et d'autres articles, fournis par Industrial Automation (ou les clients d'Industrial Automation), directement ou indirectement, au Vendeur ou à tout fournisseur du Vendeur en relation avec ou lié au présent Contrat, ou pour lesquels le Vendeur a été au moins partiellement remboursé par Industrial Automation (collectivement, les « Biens Déposés ») sont et resteront en tout temps la propriété d'Industrial Automation (ou du ou des clients d'Industrial Automation, selon le cas) et seront détenus par le Vendeur sur une base de dépôt à volonté.
  - Seule Industrial Automation a un droit, un titre ou un intérêt sur les Biens Déposés, à l'exception du droit limité du Vendeur, sous réserve de la seule discrétion d'Industrial Automation, d'utiliser les Biens Déposés dans l'exécution des obligations du Vendeur en vertu du présent Contrat. Le Vendeur n'utilisera pas les Biens Déposés à d'autres fins. Le Vendeur ne mélangera pas les Biens Déposés avec les biens du Vendeur ou ceux d'une personne autre qu'Industrial Automation ou le Vendeur et ne déplacera aucun Bien Déposé des locaux du Vendeur sans l'approbation écrite préalable d'Industrial Automation. Industrial Automation peut, à tout moment, pour quelque raison que ce soit et sans paiement d'aucune sorte, reprendre possession de tout Bien Déposé sans qu'il soit nécessaire de payer ou d'aviser le Vendeur, ou d'obtenir une audience ou une ordonnance judiciaire, droits auxquels le Vendeur renonce, le cas échéant. Sur demande d'Industrial Automation, les Biens Déposés seront immédiatement remis à Industrial Automation ou livrés à Industrial Automation par le Vendeur. La détention continue des Biens Déposés par le Vendeur après une demande de livraison faite par Industrial Automation altérera considérablement leur valeur, et, en conséquence, Industrial Automation aura droit à une ordonnance judiciaire de possession sans qu'il soit nécessaire de prouver des dommages ou de déposer une caution. Dans toute la mesure permise par la loi, le Vendeur n'autorisera aucune Sûreté à être imposée ou à grever les Biens Déposés par l'intermédiaire du Vendeur ou à la suite d'une action ou d'une inaction du Vendeur, et le Vendeur renonce par la présente à toute Sûreté qu'il pourrait avoir ou acquérir sur les Biens Déposés.
  - Le Vendeur reconnaît et accepte que (a) Industrial Automation n'est ni le fabricant des Biens Déposés ni l'agent du fabricant, (b) Industrial Automation dépose les Biens Déposés au Vendeur pour le bénéfice du Vendeur, (c) le Vendeur a inspecté les Biens Déposés et est convaincu que les Biens Déposés sont appropriés et aptes à leurs fins prévues, dont le Vendeur est conscient, et (d) INDUSTRIAL AUTOMATION N'A FAIT ET NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE QUELCONQUE, EXPRESSE OU IMPLICITE, QUANT À L'APTITUDE, LA CONDITION, LA QUALITÉ MARCHANDE, LA CONCEPTION OU LE FONCTIONNEMENT DES BIENS DÉPOSÉS OU LEUR APTITUDE À UN USAGE PARTICULIER. Nonobstant ce qui précède, si la relation de dépôt décrite dans la présente Section 14.1 est réputée être une transaction de financement garanti, le Vendeur accorde à Industrial Automation une sûreté continue sur tous les droits ou intérêts qu'il pourrait avoir sur les Biens Déposés.
- Commandes d'outillage.
  - Le Vendeur ne peut pas facturer à Industrial Automation le coût de fabrication ou d'acquisition d'un Outillage ou d'autres matériaux utilisés dans la production et la vente des Marchandises, à moins qu'Industrial Automation n'accepte par écrit de rembourser au Vendeur les coûts réels et raisonnables de fabrication ou d'acquisition de cet Outillage ou d'autres matériaux (une « Autorisation de Remboursement »). Le paiement de cet Outillage ou de ces matériaux ne sera dû qu'après (a) qu'Industrial Automation ait réussi tous les essais de cet Outillage ou de ces matériaux requis par Industrial Automation, qui seront effectués aux seuls frais et dépens du Vendeur, (b) qu'Industrial Automation ait réussi un audit d'outillage conformément aux exigences de son client, et (c) que le Vendeur ait fourni à Industrial Automation des factures détaillées documentant les coûts réels encourus par le Vendeur pour cet Outillage ou ces matériaux, y compris des copies de toute facture émise au Vendeur par un tiers à cet égard, et toute autre information raisonnablement demandée par Industrial Automation concernant cet Outillage ou ces matériaux (ce qui peut inclure des modèles et des dessins CAO). Industrial Automation ne paiera au Vendeur que le coût réel de cet Outillage ou de ces matériaux, sans dépasser le montant autorisé, le cas échéant, indiqué dans l'Autorisation de Remboursement applicable.
  - Ces Outillages ou autres matériaux faisant l'objet d'une Autorisation de Remboursement fournie par Industrial Automation deviendront des Biens Déposés (et le titre de propriété passera à Industrial Automation) immédiatement après l'achèvement de tous les essais requis par Industrial Automation (à condition qu'Industrial Automation ne soit pas déchargé de son obligation de payer ces Outillages ou matériaux conformément aux termes du présent Contrat) ou, si plus tôt, tout paiement d'Industrial Automation au Vendeur à cet égard. Tous les paiements effectués par Industrial Automation pour les Biens Déposés sont expressément destinés par Industrial Automation à être détenus en fiducie au profit de tout sous-traitant ou fournisseur utilisé par le Vendeur pour fabriquer les Biens Déposés liés à ces paiements, et le Vendeur s'engage à détenir ces paiements en tant que fiduciaire en fiducie expresse pour ces sous-traitants ou fournisseurs jusqu'à ce que le Vendeur ait payé les sous-traitants ou fournisseurs en totalité pour les Biens Déposés. Industrial Automation ne paiera pas pour l'outillage nécessaire à la production d'échantillons de produits, sauf disposition contraire dans l'Autorisation de Remboursement applicable.
- Maintenance ; Risque de perte. Le Vendeur supportera tous les risques de perte et de dommages aux Biens Déposés. Le Vendeur devra, à ses propres frais, au bénéfice d'Industrial Automation, assurer tous les Biens Déposés avec une couverture complète et étendue pour toutes les pertes, pour leur pleine valeur de remplacement, conformément aux termes de la Section 16. Dès que cela est commercialement raisonnable, le Vendeur devra, à ses seuls frais et dépens, entretenir, réparer, remettre à neuf et remplacer les Biens Déposés. Toutes les pièces de rechange, additions, améliorations et accessoires de ces Biens Déposés deviendront automatiquement la propriété d'Industrial Automation dès leur incorporation ou leur fixation aux Biens Déposés. Tous les remplacements de Biens Déposés seront également la propriété d'Industrial Automation. Le Vendeur remplacera tout composant manquant ou insertion à tout Bien Déposé.
- Inventaire. Le Vendeur tiendra un inventaire écrit de tous les Biens Déposés qui énonce une description et l'emplacement de tous les Biens Déposés, et fournira une copie de cet inventaire à Industrial Automation sur demande. Le Vendeur marquera tous les Biens Déposés de manière permanente et visible pour les identifier comme propriété d'Industrial Automation, et indiquera le nom et l'adresse d'Industrial Automation. Le Vendeur signera immédiatement tous les documents raisonnablement demandés par Industrial Automation pour prouver tous les droits et intérêts d'Industrial Automation sur les Biens Déposés. Le Vendeur accorde à Industrial Automation une procuration limitée et irrévocable, assortie d'un intérêt, pour exécuter et enregistrer au nom du Vendeur tous les documents concernant les Biens Déposés qu'Industrial Automation juge raisonnablement nécessaires pour refléter l'intérêt d'Industrial Automation dans les Biens Déposés.
- Propriété du Vendeur. Sauf accord contraire écrit d'Industrial Automation, le Vendeur, à ses seuls frais, fournira, maintiendra en bon état et remplacera, si nécessaire, tout l'Équipement et autres articles nécessaires ou utiles à la production des Marchandises (à l'exclusion des Biens Déposés, la « Propriété du Vendeur »). Le Vendeur assurera la Propriété du Vendeur avec une couverture complète et étendue pour toutes les pertes, pour sa pleine valeur de remplacement, conformément aux termes de la Section 16.
Droits d'inspection et d'audit. Le Vendeur accorde par les présentes à Industrial Automation, aux clients d'Industrial Automation et à chacun de leurs Représentants autorisés, l'accès aux locaux du Vendeur (y compris les opérations de fabrication du Vendeur utilisées dans la production des Marchandises) et à tous les documents pertinents et autres informations, qu'ils soient stockés sous forme tangible ou intangible, y compris tous les livres, registres et comptes, de quelque manière que ce soit liés à l'exécution du Vendeur en vertu du présent Contrat (y compris les processus et procédures du Vendeur), aux Marchandises, aux Biens Déposés, ou à tout paiement ou autre transaction survenant en relation avec le présent Contrat, aux fins d'auditer la conformité du Vendeur avec les termes du présent Contrat, y compris les frais du Vendeur pour les Marchandises, ou d'inspecter ou de réaliser un inventaire des Marchandises finies, des travaux en cours ou des stocks de matières premières ou des Biens Déposés ; à condition que toute inspection d'inventaire physique ne puisse avoir lieu plus d'une (1) fois par année civile, sauf accord contraire des Parties. Le Vendeur s'engage à coopérer pleinement avec Industrial Automation en relation avec tout audit ou inspection de ce type. Le Vendeur maintiendra, pendant la Durée et pour une période la plus longue entre trois (3) ans après la Durée ou le délai requis par la Loi applicable, des livres et registres complets et précis et toute autre information financière conformément aux PCGR. Le Vendeur séparera ses registres et coopérera autrement avec Industrial Automation afin de faciliter tout audit par Industrial Automation. Le Vendeur remboursera à Industrial Automation tous les montants associés aux erreurs découvertes lors d'un audit. En outre, le Vendeur remboursera à Industrial Automation le montant des coûts et dépenses raisonnables d'Industrial Automation encourus lors de la réalisation de l'audit si les résultats de cet audit indiquent que cet écart est supérieur à cinq pour cent (5 %) du montant total réellement payable par Industrial Automation pour la période examinée. Si Industrial Automation le demande, le Vendeur fera de son mieux pour permettre à Industrial Automation et à ses Représentants d'obtenir des sous-traitants ou d'autres fournisseurs du Vendeur les informations et la permission de mener les examens spécifiés concernant le Vendeur dans la présente Section 15.
Pendant la Durée, le Vendeur devra, à ses propres frais, maintenir et avoir en vigueur une assurance responsabilité civile générale commerciale (y compris la responsabilité du fait des produits) d'un montant d'au moins un million de dollars (1 000 000 $) par événement et de deux millions de dollars (2 000 000 $) au total, une assurance tous risques couvrant les Biens Déposés et tous les Biens du Vendeur, y compris l'Équipement, pour leur pleine valeur de remplacement, et une assurance accidents du travail avec des montants de couverture non inférieurs à ceux requis par la Loi applicable dans la ou les juridictions où toute obligation du Vendeur en vertu du présent Contrat sera exécutée, auprès d'assureurs financièrement solides et réputés. Sur demande raisonnable d'Industrial Automation, le Vendeur fournira à Industrial Automation un certificat d'assurance attestant de la couverture d'assurance spécifiée dans la présente Section. Le certificat d'assurance devra nommer Industrial Automation comme assuré supplémentaire et bénéficiaire en cas de perte. Le Vendeur devra informer Industrial Automation par écrit trente (30) jours à l'avance en cas d'annulation ou de modification substantielle de cette police d'assurance. Le Vendeur renonce et le Vendeur fera en sorte que ses assureurs renoncent à tout droit de subrogation ou autre recours contre Industrial Automation, ses Affiliées et leurs assureurs.
- Autres assurances. Sur demande raisonnable d'Industrial Automation, le Vendeur devra, à ses seuls frais et dépens, exécuter et livrer tous les autres documents et instruments, et prendre toutes les autres mesures nécessaires pour donner plein effet au présent Contrat.
- Relation entre les Parties. La relation entre le Vendeur et Industrial Automation est uniquement celle de vendeur et d'acheteur et ils sont des parties contractantes indépendantes. Rien dans le présent Contrat ne crée d'agence, de coentreprise, de partenariat ou d'autre forme d'entreprise conjointe, d'emploi ou de relation fiduciaire entre les Parties. Aucune Partie n'a de droit ou d'autorité exprès ou implicite d'assumer ou de créer des obligations au nom ou pour le compte de l'autre Partie ou de lier l'autre Partie à un contrat, un accord ou un engagement avec un tiers.
- Intégralité de l'Accord. Le présent Contrat, y compris et avec tous les exposés, annexes et les termes applicables de tous les Bons de commande, constitue l'accord unique et entier des Parties concernant l'objet contenu dans les présentes et celles-ci et remplace toutes les ententes, accords, représentations et garanties antérieures et contemporaines, tant écrits qu'oraux, concernant cet objet.
- Survie. Sous réserve des limitations et autres dispositions du présent Contrat : (a) les déclarations et garanties des Parties contenues dans les présentes survivront à l'expiration ou à la résiliation anticipée du présent Contrat ; et (b) les Sections 4, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 et 17 du présent Contrat, ainsi que toute autre disposition qui, pour donner un effet approprié à son intention, devrait survivre à une telle expiration ou résiliation, survivront à l'expiration ou à la résiliation anticipée du présent Contrat.
- Avis. Tous les avis, demandes, consentements, réclamations, mises en demeure, renonciations et autres communications en vertu du présent Contrat (chacun, un « Avis ») doivent être faits par écrit et adressés à l'autre Partie à son adresse indiquée dans le Bon de commande applicable (ou à toute autre adresse que la partie destinataire pourra désigner de temps à autre conformément à la présente section). Tous les Avis doivent être livrés en personne, par courrier électronique, par courrier express nationalement reconnu, ou par courrier certifié ou recommandé (dans chaque cas, avec accusé de réception, port payé). Sauf disposition contraire du présent Contrat, un Avis n'est effectif que (a) à la réception par la Partie destinataire, et (b) si la Partie donnant l'Avis a respecté les exigences de la présente Section.

Interprétation. Aux fins du présent Contrat : (a) les mots « inclure », « comprend » et « y compris » sont réputés être suivis des mots « sans limitation » ; (b) le mot « ou » n'est pas exclusif ; (c) les mots « ci-inclus », « du présent », « par les présentes », « au présent » et « en vertu du présent » se réfèrent au présent Contrat dans son ensemble ; (d) les mots désignant le singulier ont une signification comparable lorsqu'ils sont utilisés au pluriel, et vice-versa ; et (e) les mots désignant un genre quelconque incluent tous les genres. Sauf si le contexte l'exige autrement, les références dans le présent Contrat : (x) aux sections, annexes, tableaux, pièces jointes et appendices signifient les sections de, et les exposés, annexes, pièces jointes et appendices joints au présent Contrat ; (y) à un accord, un instrument ou un autre document signifie cet accord, cet instrument ou cet autre document tel que modifié, complété et amendé de temps à autre dans la mesure permise par les dispositions de celui-ci ; et (z) à un statut signifie ce statut tel que modifié de temps à autre et inclut toute législation successeur et toutes les réglementations promulguées en vertu de celle-ci. Les Parties ont rédigé le présent Contrat sans égard à toute présomption ou règle exigeant une construction ou une interprétation contre la Partie qui rédige un instrument ou qui fait rédiger un instrument. Les exposés, annexes, pièces jointes et appendices auxquels il est fait référence dans les présentes font partie intégrante du présent Contrat au même titre que s'ils étaient énoncés textuellement dans les présentes.
Rubriques. Les rubriques du présent Contrat sont uniquement à titre de référence et n'affectent pas l'interprétation du présent Contrat.
Divisibilité. Si un terme ou une disposition du présent Contrat est invalide, illégal ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affecte pas tout autre terme ou disposition du présent Contrat ni n'invalide ou ne rend inapplicable ce terme ou cette disposition dans toute autre juridiction.
Modification et Amendement. Aucun amendement au présent Contrat n'est effectif à moins qu'il ne soit fait par écrit et signé par un Représentant autorisé de chaque Partie.
Renonciation.
- Aucune renonciation en vertu du présent Contrat n'est effective à moins d'être écrite par la Partie qui renonce à son droit.
- Toute renonciation autorisée en une occasion n'est effective que dans ce cas et uniquement pour l'objet indiqué, et n'opère pas comme une renonciation en toute occasion future.
- Aucun des éléments suivants ne constitue une renonciation ou un estoppel de tout droit, recours, pouvoir, privilège ou condition découlant du présent Contrat :
  - tout manquement ou retard dans l'exercice d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège ou dans l'application d'une condition en vertu du présent Contrat ; ou
  - tout acte, omission ou ligne de conduite entre les Parties.
- Recours cumulatifs. Tous les droits et recours prévus dans le présent Contrat sont cumulatifs et non exclusifs, et l'exercice par l'une ou l'autre des Parties d'un droit ou d'un recours n'exclut pas l'exercice de tout autre droit ou recours qui peut être disponible maintenant ou ultérieurement en droit, en équité, par la loi, dans tout autre accord entre les Parties ou autrement.
- Recours en Equity. Chaque Partie reconnaît et convient que (a) une violation ou une violation menaçante par cette Partie de l'une de ses obligations en vertu de l'Article 13 donnerait lieu à un préjudice irréparable pour l'autre Partie pour lequel des dommages-intérêts monétaires ne seraient pas un recours adéquat et (b) en cas de violation ou de violation menaçante par cette Partie de ces obligations, l'autre Partie aura droit, en plus de tous les autres droits et recours qui peuvent être disponibles à cette Partie en droit, en equity ou autrement à l'égard de cette violation, à un recours équitable, y compris une ordonnance restrictive temporaire, une injonction, une exécution spécifique et tout autre recours qui peut être disponible auprès d'un tribunal compétent, sans aucune exigence de déposer une caution ou autre garantie, et sans aucune exigence de prouver des dommages réels ou que des dommages monétaires n'offriront pas un recours adéquat. Chaque Partie convient qu'elle ne s'opposera pas ou ne contestera pas autrement l'opportunité d'un recours équitable ou l'émission par un tribunal compétent d'une ordonnance accordant un recours équitable, dans les deux cas, conformément aux termes de la présente Section 17.12.
- Cession. Le Vendeur ne peut céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable d'Industrial Automation. Industrial Automation peut céder l'un de ses droits ou déléguer l'une de ses obligations à toute Filiale ou à toute Personne acquérant la totalité ou la quasi-totalité des actifs d'Industrial Automation. Toute cession ou délégation prétendue en violation de la présente Section est nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne dégage la Partie cédante ou délégante de l'une de ses obligations en vertu du présent Contrat.
- Successeurs et ayants droit. Le présent Contrat lie et profite aux Parties et à leurs successeurs et ayants droit respectifs autorisés.
- Aucun tiers bénéficiaire. Sauf stipulation expresse dans la deuxième phrase de la présente Section 17.15, le présent Contrat ne profite qu'aux parties au présent Contrat et à leurs successeurs et ayants droit respectifs autorisés, et rien dans le présent Contrat, exprès ou implicite, ne confère à toute autre Personne un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu ou en raison du présent Contrat. Les Parties désignent par les présentes chaque Partie Indemnisée comme tiers bénéficiaire de la Section 10.1, chaque Partie d'Industrial Automation et tout utilisateur final des Biens comme tiers bénéficiaires de la Section 9.3, chaque Partie d'Industrial Automation comme tiers bénéficiaire de la Section 5.5, ayant le droit d'appliquer ces Sections.
- Résolution des litiges. Tout litige, controverse ou réclamation découlant de ou lié au présent Contrat, ou à sa violation, sa résiliation ou son invalidité (chacun, un « Litige »), sera soumis pour négociation et résolution au contact principal du Vendeur (ou à toute autre personne de poste équivalent ou supérieur désignée par le Vendeur dans un Avis écrit à Industrial Automation) et au responsable des ventes d'Industrial Automation (ou à toute autre personne de poste équivalent ou supérieur désignée par Industrial Automation dans un Avis écrit au Vendeur), par la remise d'un Avis écrit (chacun, un « Avis de Litige ») de l'une ou l'autre des Parties à l'autre Partie. Ces personnes négocieront de bonne foi pour résoudre le Litige. Si les Parties ne parviennent pas à résoudre un Litige dans les soixante (60) jours suivant la remise de l'Avis de Litige applicable, l'une ou l'autre des Parties peut intenter une action en justice devant un tribunal compétent conformément aux dispositions de la Section 17.18 ci-après.
- Droit applicable. Le présent Contrat, y compris toutes les annexes, les calendriers, les pièces jointes et les appendices y afférents, ainsi que toutes les questions découlant de ou relatives au présent Contrat, sont régis et interprétés conformément aux lois de l'État de Caroline du Nord, États-Unis d'Amérique, sans égard à ses dispositions en matière de conflit de lois. Les Parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent Contrat.
- Choix du forum. Chaque Partie accepte irrévocablement et inconditionnellement de ne pas entamer d'action, de litige ou de procédure de quelque nature que ce soit contre l'autre Partie découlant de ou lié de quelque manière que ce soit au présent Contrat, y compris toutes les annexes, les calendriers, les pièces jointes et les appendices y afférents, et toutes les transactions envisagées, y compris les réclamations contractuelles, d'équité, de délit, de fraude et statutaires, dans un forum autre que le district oriental de la Caroline du Nord ou, si ce tribunal n'a pas compétence matérielle, les tribunaux de l'État de Caroline du Nord siégeant dans le comté de Wake, et toute cour d'appel de l'un de ceux-ci. Chaque Partie se soumet irrévocablement et inconditionnellement à la juridiction exclusive de ces tribunaux et accepte de n'intenter une telle action, un tel litige ou une telle procédure que dans le district oriental de la Caroline du Nord ou, si ce tribunal n'a pas compétence matérielle, les tribunaux de l'État de Caroline du Nord siégeant dans le comté de Wake. Chaque Partie convient qu'un jugement définitif dans une telle action, un tel litige ou une telle procédure est définitif et peut être exécuté dans d'autres juridictions par voie d'action sur le jugement ou de toute autre manière prévue par la Loi.
- Contreparties. Le présent Contrat peut être exécuté en plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original, mais tous ensemble étant considérés comme un seul et même accord.
- Force Majeure. Aucune Partie ne sera responsable envers l'autre Partie, ou ne sera réputée avoir manqué ou violé le présent Contrat, pour tout manquement ou retard dans l'exécution de toute clause du présent Contrat, lorsque et dans la mesure où le manquement ou le retard de cette Partie (la « Partie Affectée ») est causé ou résulte des événements de force majeure suivants (« Événements de Force Majeure ») : (a) cas de force majeure ; (b) inondation, incendie, tremblement de terre, épidémie ou explosion ; (c) guerre, invasion, hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, émeute ou autre agitation civile ; (d) ordonnance gouvernementale, loi ou action ; (e) embargos ou blocus en vigueur à la date du présent Contrat ou après ; et (f) urgence nationale ou régionale. La Partie Affectée doit notifier dans les cinq (5) jours suivant l'Événement de Force Majeure à l'autre Partie, en indiquant la durée prévue de l'événement. La Partie Affectée doit faire des efforts diligents pour mettre fin au manquement ou au retard et s'assurer que les effets de cet Événement de Force Majeure sont minimisés. La Partie Affectée doit reprendre l'exécution de ses obligations dès que raisonnablement possible après la suppression de la cause. Dans le cas où le manquement ou le retard de la Partie Affectée reste non résolu pendant une période de trente (30) jours consécutifs suivant la notification écrite qu'elle a donnée en vertu de la présente Section 17.20, l'autre Partie peut alors résilier le présent Contrat par notification écrite sans engager la responsabilité de la Partie Affectée ; à condition que le paiement des Biens vendus avant la date de résiliation soit effectué conformément aux termes et conditions du présent Contrat.
- Aucune annonce publique ni utilisation de marque de commerce. Sauf autorisation expresse en vertu du présent Contrat, le Vendeur s'interdit de :
  - faire toute déclaration (orale ou écrite) dans tout communiqué de presse, publicité externe, matériel de marketing ou de promotion concernant l'objet du présent Contrat, Industrial Automation ou les activités d'Industrial Automation, à moins que :
    - il ait reçu le consentement écrit exprès d'Industrial Automation, ou
    - il soit tenu de le faire par la Loi.
  - utiliser l'une des Marques de commerce d'Industrial Automation sans le consentement écrit préalable d'Industrial Automation.

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