Términos y condiciones del proveedor

Todos los proveedores que acepten y cumplan las órdenes de compra de Industrial Automation Co. aceptan los siguientes términos y condiciones.

Acuerdo de Suministro

Este Acuerdo de Suministro (el "Acuerdo"), con fecha de entrada en vigor en la fecha en que se generó y aprobó la Orden de Compra (la "Fecha de Entrada en Vigor"), se celebra entre cualquier entidad que acepte y cumpla una Orden de Compra de Industrial Automation Co. (el "Vendedor"), y Southern Property Consultants, LLC, una sociedad de responsabilidad limitada de Carolina del Norte que opera como Industrial Automation Co., con su domicilio social en 544 Pylon Drive, Raleigh, NC 27606 ("Cliente/Industrial Automation", y junto con el Vendedor, las "Partes", y cada una, una "Parte").

POR CUANTO, el Vendedor se dedica a la fabricación y/o venta de ciertos bienes en el curso ordinario de su negocio;

POR CUANTO, Industrial Automation desea comprar ciertos Bienes (según se definen a continuación) al Vendedor; y

POR CUANTO, el Vendedor desea fabricar y/o vender los Bienes a Industrial Automation.

AHORA, POR TANTO, en consideración de los pactos mutuos, términos y condiciones aquí establecidos, y por otra buena y valiosa consideración, cuyo recibo y suficiencia se reconocen por la presente, las Partes acuerdan lo siguiente:

Definiciones. Los términos en mayúscula tienen los significados establecidos o mencionados en esta Sección 1.

"Afiliada" de una Persona significa cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, Controla, es Controlada por, o está bajo Control común con dicha Persona.

"Derechos de Propiedad Intelectual de Antecedentes" significa la Propiedad Intelectual de Industrial Automation o la Propiedad Intelectual del Vendedor, según corresponda, excepto cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de Primer Plano.

"Día Hábil" significa cualquier día excepto sábado, domingo, o cualquier otro día en que los bancos comerciales ubicados en Carolina del Norte estén autorizados o requeridos por la Ley a cerrar por negocios.

"Reclamación" significa cualquier reclamación, acción, causa de acción, demanda, pleito, arbitraje, investigación, auditoría, aviso de violación, procedimiento, litigio, citación, requerimiento o investigación de cualquier naturaleza, civil, penal, administrativa, regulatoria o de otro tipo, ya sea de derecho, de equidad o de otra manera, presentada contra una Persona con derecho a indemnización en virtud de la Sección 10.

"Control" (y con significados correlativos, los términos "Controlado por" y "bajo Control común con") significa, con respecto a cualquier Persona, la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o causar la dirección de la gestión o las políticas de otra Persona, ya sea a través de la propiedad o valores de voto, por contrato, o de otra manera.

"Defectuoso" significa no conforme a la Garantía del Producto bajo la Sección 9.3.

"Bienes Defectuosos" significa bienes enviados por el Vendedor a Industrial Automation de conformidad con este Acuerdo que son Defectuosos.

"Fecha de Entrega" significa la fecha de entrega de los Bienes pedidos en virtud del presente que se establece en una Orden de Compra.

"Lugar de Entrega" significa la dirección de calle para la entrega de los Bienes especificada en la Orden de Compra aplicable.

"Gravamen" significa cualquier carga, reclamación, interés de propiedad comunitaria, prenda, condición, interés equitativo, gravamen (legal o de otro tipo), opción, interés de seguridad, hipoteca, servidumbre, invasión, derecho de paso, derecho de preferencia o restricción de cualquier tipo, incluida cualquier restricción sobre el uso, la votación, la transferencia, la recepción de ingresos o el ejercicio de cualquier otro atributo de la propiedad.

"Equipo" significa, colectivamente, "equipo" (tal como se define ese término en la Sección 9-102(a)(33) del Código Comercial Uniforme) que se utiliza en la fabricación, producción o ensamblaje de Bienes por parte del Vendedor, y toda la maquinaria, equipo, Herramientas, mobiliario e instalaciones (tal como se definen dichos términos en la Sección 9-102 del Código Comercial Uniforme) que ahora posea o adquiera el Vendedor en el futuro, de cualquier tipo, naturaleza o descripción, así como todos (a) las adiciones, sustituciones, reemplazos y accesorios de cualquiera de los elementos anteriores, (b) los accesorios, componentes, piezas (incluidas las piezas de repuesto) y accesorios instalados en ellos o adheridos a ellos, y (c) los Derechos de Propiedad Intelectual en relación con lo anterior.

"Derechos de Propiedad Intelectual de Primer Plano" significa todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual desarrollados con respecto a, o para su incorporación en, los Bienes, que son desarrollados por Industrial Automation sola, por Industrial Automation y el Vendedor conjuntamente o por el Vendedor solo según lo solicitado por Industrial Automation en relación con este Acuerdo.

"GAAP" significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en los EE. UU. vigentes de vez en cuando.

"Bienes" significa los bienes identificados en la Orden de Compra aplicable y descritos en las Especificaciones.

"Autoridad Gubernamental" significa cualquier gobierno federal, estatal, local o extranjero o subdivisión política del mismo, o cualquier agencia o instrumentalidad de dicho gobierno o subdivisión política, o cualquier organización autorregulada u otra autoridad reguladora no gubernamental o autoridad cuasi-gubernamental (en la medida en que las normas, reglamentos u órdenes de dicha organización o autoridad tengan fuerza de Ley), o cualquier árbitro, tribunal o juzgado de jurisdicción competente.

"Contratos de Industrial Automation" significa todos los contratos o acuerdos de los que Industrial Automation es parte o a los que están sujetos cualquiera de sus activos materiales.

"Partes de Industrial Automation" significa Industrial Automation, sus Afiliadas, clientes, subcontratistas y sucesores y cesionarios, y cada uno de sus respectivos Representantes.

"Propiedad Intelectual de Industrial Automation" significa todos los Derechos de Propiedad Intelectual de los que Industrial Automation es propietaria o tiene licencia, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual de Primer Plano y cualquiera de los Derechos de Propiedad Intelectual de Antecedentes de Industrial Automation utilizados en el diseño, producción y fabricación de los Bienes.

"Derechos de Propiedad Intelectual" significa todos los derechos de propiedad industrial y otros derechos de propiedad intelectual que comprenden o se relacionan con (a) Patentes; (b) Marcas Comerciales; (c) nombres de dominio de Internet, sean o no Marcas Comerciales, registrados por cualquier registrador privado autorizado o Autoridad Gubernamental, direcciones web, páginas web, sitios web y URL; (d) obras de autoría, expresiones, diseños y registros de diseños, sean o no susceptibles de protección por derechos de autor, incluidos los derechos de autor y las obras susceptibles de protección por derechos de autor, software y firmware, interfaces de programación de aplicaciones, arquitectura, archivos, registros, esquemas, datos, archivos de datos y bases de datos y otras especificaciones y documentación; (e) Secretos Comerciales; (f) chips semiconductores, máscaras y similares; y (g) todos los derechos de propiedad industrial y otros derechos de propiedad intelectual, y todos los derechos, intereses y protecciones que estén asociados con, sean equivalentes o similares a, o se requieran para el ejercicio de, cualquiera de los anteriores, independientemente de su origen, en cada caso, estén registrados o no registrados e incluyan todos los registros y solicitudes de, y renovaciones o extensiones de, dichos derechos o formas de protección de conformidad con las Leyes de cualquier jurisdicción en cualquier parte del mundo.

"Ley" significa cualquier estatuto, ley, ordenanza, reglamento, norma, código, constitución, tratado, derecho consuetudinario, cualquier orden, auto, sentencia, interdicto, decreto, estipulación, laudo o determinación emitida por o con cualquier Autoridad Gubernamental, u otro requisito o norma legal de cualquier Autoridad Gubernamental.

"Bienes no Conformes" significa cualquier bien recibido por Industrial Automation del Vendedor que: (a) no se ajusta al identificador de producto listado en la Orden de Compra aplicable; (b) no se ajusta completamente a las Especificaciones; (c) tras una inspección visual, Industrial Automation determina razonablemente que son Defectuosos de otra manera; (d) son falsificados; o (e) exceden la cantidad de Bienes solicitados por Industrial Automation de conformidad con este Acuerdo o cualquier Orden de Compra. Cuando el contexto lo requiera, los Bienes no Conformes se consideran Bienes a los efectos de este Acuerdo.

"Patentes" significa todas las patentes (incluidas todas las reediciones, divisiones, provisionales, continuaciones y continuaciones-en-parte, reexámenes, renovaciones, sustituciones y extensiones de las mismas), solicitudes de patente y otros derechos de patente y cualquier otro indicio de propiedad de invención emitido por la Autoridad Gubernamental (incluidos los certificados de inventor, patentes menores y modelos de utilidad de patentes).

"Permisos" significa permisos, licencias, franquicias, aprobaciones, autorizaciones, registros, certificados, variaciones y derechos similares obtenidos o que deben obtenerse de cualquier Autoridad Gubernamental.

"Persona" significa cualquier individuo, sociedad, corporación, fideicomiso, entidad de responsabilidad limitada, organización no incorporada, asociación, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad.

"Personal" de una Parte significa cualquier agente, empleado, contratista o subcontratista contratado o designado por dicha Parte.

"Orden de Compra" significa la orden de compra de Industrial Automation emitida al Vendedor en virtud del presente, la cual puede, entre otras cosas, especificar elementos como (a) los Bienes a comprar; (b) la cantidad de cada uno de los Bienes solicitados; (c) la Fecha de Entrega; (d) el Precio unitario de cada uno de los Bienes a comprar; (e) la dirección de facturación; y (f) el Lugar de Entrega; en cada caso, incluyendo todos los términos y condiciones adjuntos o incorporados a dicha orden de compra, y cualquier Liberación emitida por Industrial Automation al Vendedor bajo la Orden de Compra. Para evitar dudas, cualquier referencia a Órdenes de Compra en el presente también incluye cualquier Liberación aplicable.

"Liberación" significa un documento emitido por Industrial Automation al Vendedor de conformidad con una Orden de Compra que identifica (en la medida en que no se especifique en la Orden de Compra original) las cantidades de Bienes que constituyen los requisitos de Industrial Automation o que se incluirán de otro modo en un pedido particular, los Lugares de Entrega y las Fechas de Entrega Solicitadas para dichos Bienes.

"Representantes" significa las Afiliadas de una Parte y cada uno de sus respectivos Personal, funcionarios, directores, socios, accionistas, abogados, asesores de terceros, sucesores y cesionarios permitidos.

"Contratos del Vendedor" significa todos los contratos o acuerdos de los que el Vendedor es parte o a los que están sujetos cualquiera de sus activos materiales.

"Partes Vendedoras" significa el Vendedor, sus Afiliadas, clientes (distintos de Industrial Automation), subcontratistas y sucesores y cesionarios, y cada uno de sus respectivos Representantes.

"Propiedad Intelectual del Vendedor" significa todos los Derechos de Propiedad Intelectual de los que el Vendedor es propietario o tiene licencia, incluidos cualquiera de los Derechos de Propiedad Intelectual de Antecedentes del Vendedor utilizados en el diseño, producción y fabricación de los Bienes.

"Especificaciones" significa las especificaciones estándar y uniformes de los Bienes.

"Impuestos" significa todos y cada uno de los impuestos sobre ventas, ingresos, timbres y otros impuestos, gravámenes, exacciones, derechos, deducciones, cargas, tarifas o retenciones presentes y futuros impuestos, gravados, retenidos o evaluados por cualquier Autoridad Gubernamental, junto con cualquier interés o sanción impuesta sobre los mismos.

"Herramientas" significa, colectivamente, todas las herramientas, troqueles, accesorios de prueba y montaje, galgas, plantillas, patrones, patrones de fundición, cavidades, moldes y documentación (incluidas las especificaciones de ingeniería y los informes de prueba) utilizados por el Vendedor en relación con la fabricación y venta de los Bienes, junto con cualquier accesorio, aditamento, pieza, repuesto, sustitución y aditamento a los mismos.

"Marcas Comerciales" significa todos los derechos sobre y en marcas comerciales, marcas de servicio, imagen comercial, nombres comerciales, nombres de marca, logotipos, símbolos, imagen comercial, nombres corporativos y nombres de dominio, y otras designaciones similares de origen, patrocinio, asociación u origen, de EE. UU. y extranjeros, junto con la buena voluntad simbolizada por cualquiera de los anteriores, en cada caso, registrados o no registrados e incluyendo todos los registros y solicitudes de, y renovaciones o extensiones de, dichos derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes en cualquier parte del mundo.

"Secretos Comerciales" significa todas las invenciones, descubrimientos, secretos comerciales, información técnica y de negocios y conocimientos técnicos, bases de datos, colecciones de datos, divulgaciones de patentes y otra información confidencial y propietaria y todos los derechos sobre la misma.

"UCC" significa el Código Comercial Uniforme, tal como se adoptó en el Estado de Carolina del Norte.

"EE. UU." significa los Estados Unidos de América.

Compra y Venta de Bienes.
- Compra y Venta. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, durante el Plazo, Industrial Automation comprará Bienes al Vendedor, y el Vendedor fabricará y/o venderá Bienes a Industrial Automation, a los Precios y en las cantidades establecidas en la Orden de Compra aplicable. Las Partes, de vez en cuando, modificarán la Orden de Compra para reflejar cualquier revisión acordada de cualquiera de los términos descritos en las cláusulas (a)-(d) anteriores; siempre que ninguna de dichas revisiones modifique este Acuerdo o sea vinculante para las Partes a menos que dichas revisiones hayan sido completamente aprobadas por escrito firmado por Representantes autorizados de ambas Partes.
- Prevalecen los Términos del Acuerdo y la Orden de Compra de Industrial Automation; Orden de Precedencia. Las Partes tienen la intención de que los términos y condiciones expresos contenidos en este Acuerdo (incluidos los Anexos y Apéndices del mismo) y en cualquier Orden de Compra que sean consistentes con los términos y condiciones de este Acuerdo rijan y controlen exclusivamente los respectivos derechos y obligaciones de cada una de las Partes con respecto a la fabricación, compra y venta de los Bienes, y el acuerdo de las Partes se limita expresamente a dichos términos y condiciones. No obstante lo anterior, si algún término y condición contenido en una Orden de Compra entra en conflicto con algún término y condición contenido en este Acuerdo, el término o condición aplicable de este Acuerdo prevalecerá y dichos términos contrarios no tendrán fuerza ni efecto. Excepto por dichos términos contrarios, los términos y condiciones de todas las Órdenes de Compra se incorporan por referencia a este Acuerdo para todos los fines aplicables en virtud del mismo. Sin limitación de nada de lo contenido en esta Sección 2.2, cualesquiera términos adicionales, contrarios o diferentes contenidos en cualquier Confirmación o en cualquiera de las facturas u otras comunicaciones del Vendedor, y cualquier otro intento de modificar, reemplazar, complementar o alterar de otro modo este Acuerdo, se considerarán rechazados por Industrial Automation y no modificarán este Acuerdo ni serán vinculantes para las Partes a menos que dichos términos hayan sido completamente aprobados por escrito firmado por Representantes autorizados de ambas Partes.
- Cantidad. Sin limitación de lo anterior, bajo ninguna circunstancia Industrial Automation estará obligada a comprar ninguna cantidad de Bienes en exceso de sus necesidades reales de los Bienes.
Procedimiento de Pedido.
- Órdenes de Compra. Industrial Automation emitirá Órdenes de Compra al Vendedor en formato escrito o electrónico. De vez en cuando, Industrial Automation también podrá emitir Liberaciones al Vendedor. Para evitar dudas, Industrial Automation solo estará obligada a comprar al Vendedor, y el Vendedor estará obligado a vender a Industrial Automation, las cantidades de Bienes especificadas en una Orden de Compra (incluida cualquier Liberación relacionada).
- Aceptación, Rechazo y Cancelación de Órdenes de Compra. El Vendedor confirmará a Industrial Automation la recepción de cada Orden de Compra emitida en virtud del presente (cada una, una "Confirmación") dentro de un (1) día hábil siguiente a la recepción de la misma por parte del Vendedor en formato electrónico. Cada Confirmación debe hacer referencia al número de Orden de Compra de Industrial Automation, confirmar la aceptación de la Orden de Compra o, únicamente si se permite en virtud de esta Sección 3.2, notificar a Industrial Automation el rechazo de dicha Orden de Compra por parte del Vendedor, la fecha de aceptación o rechazo y la base del rechazo, si corresponde. Si el Vendedor no emite una Confirmación dentro del plazo establecido en la primera oración de esta Sección 3.2 o de otra manera comienza a cumplir con dicha Orden de Compra, se considerará que el Vendedor ha aceptado la Orden de Compra. Industrial Automation podrá retirar cualquier Orden de Compra antes de su aceptación por parte del Vendedor. El Vendedor solo podrá rechazar una Orden de Compra si el Vendedor ha enviado a Industrial Automation un Aviso de terminación en virtud de la Sección 6.4. El Vendedor no podrá cancelar ninguna Orden de Compra previamente aceptada en virtud del presente. Industrial Automation solo podrá cancelar una Orden de Compra previamente aceptada de conformidad con el ejercicio de los derechos de Industrial Automation en virtud de la Sección 4.1.
Envío, Entrega, Aceptación e Inspección.
- Requisitos de envío y entrega. El tiempo, la cantidad y la entrega en el Lugar de entrega son esenciales en virtud del presente Acuerdo. El Vendedor deberá adquirir los materiales, fabricar, ensamblar, empacar, marcar y enviar los Bienes estrictamente en las cantidades, por los métodos, a los Lugares de entrega y en las Fechas de entrega especificadas en este Acuerdo o en una Orden de compra o Pedido aplicable. Los tiempos de entrega se medirán hasta el momento en que los Bienes sean efectivamente recibidos en el Lugar de entrega. Si el Vendedor no cumple con cualquiera de sus obligaciones de entrega en virtud de esta Sección 4, Industrial Automation podrá, a su exclusivo criterio y a cargo y costo exclusivo del Vendedor, (a) aprobar una Fecha de entrega revisada, (b) requerir un envío acelerado o premium, o (c) cancelar la Orden de compra aplicable y obtener bienes similares de otras fuentes (y todos dichos Bienes se considerarán comprados bajo este Acuerdo a los efectos de satisfacer los requisitos de cantidad de Industrial Automation en virtud del presente). A menos que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito, el Vendedor no podrá realizar envíos parciales de Bienes a Industrial Automation.
- Indemnización por cumplimiento de importación
  
  El Vendedor se compromete a indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Comprador y a sus filiales de y contra cualquier y toda reclamación, sanción, multa, daño, costo o responsabilidad (incluidos los honorarios legales) que surjan de o estén relacionados con el incumplimiento por parte del Vendedor de las leyes aduaneras de EE. UU., incluyendo, entre otros, declaraciones aduaneras inexactas o fraudulentas, subvaloración, clasificación errónea o declaraciones incorrectas de país de origen.
  
  El Vendedor reconoce que, bajo los términos de Entrega con Derechos Pagados (DDP), actúa como Importador de Registro y es el único responsable del cumplimiento de todas las normativas aplicables de importación, aduanas y comercio. El Comprador no tiene ningún papel en la dirección o influencia del contenido de la documentación aduanera.
- Transferencia de Título y Riesgo de Pérdida.
  - El título de los Bienes enviados bajo cualquier Orden de Compra pasa a Industrial Automation en el primero de los siguientes eventos: (i) entrega de los Bienes a Industrial Automation, (ii) pago de cualquier parte del Precio de dichos Bienes por parte de Industrial Automation, o (iii) aceptación de los Bienes por parte de Industrial Automation. El título se transferirá a Industrial Automation incluso si el Vendedor no ha recibido el pago de dichos Bienes, siempre que Industrial Automation no quedará eximida de su obligación de pagar los Bienes de acuerdo con los términos del presente.
  - No obstante cualquier acuerdo entre Industrial Automation y el Vendedor con respecto a la transferencia del riesgo de pérdida del título de los Bienes enviados bajo cualquier Orden de Compra, el riesgo de pérdida pasa a Industrial Automation al momento de la recepción y aceptación por parte de Industrial Automation en el Lugar de Entrega, y el Vendedor asumirá todo el riesgo de pérdida o daño con respecto a los Bienes hasta la recepción y aceptación de dichos Bienes por parte de Industrial Automation de acuerdo con los términos del presente.
- Embalaje y Etiquetado. El Vendedor deberá empacar, marcar y enviar los Bienes correctamente según las instrucciones de Industrial Automation y, de lo contrario, de acuerdo con la Ley aplicable y los estándares de la industria, y deberá proporcionar a Industrial Automation la documentación de envío que muestre el número de Orden de Compra, el número de identificación del Vendedor para los Bienes en cuestión, la cantidad de piezas en el envío, el número de cajas o contenedores en el envío, el nombre del Vendedor, el número de conocimiento de embarque y el país de origen.
- Divulgación de ingredientes y materiales. Previa solicitud de Industrial Automation, el Vendedor proporcionará sin demora a Industrial Automation, en la forma y el detalle que Industrial Automation solicite, una lista de todos los ingredientes y materiales incorporados en los Bienes, la cantidad de dichos ingredientes y materiales, e información sobre cualquier cambio o adición a dichos ingredientes y materiales.
  - Sin limitación de lo anterior, previa solicitud por escrito de Industrial Automation, el Vendedor proporcionará a Industrial Automation toda la información (con suficiente detalle), con las certificaciones escritas correspondientes, para permitir que Industrial Automation cumpla oportunamente con todos los requisitos de debida diligencia, divulgación y auditoría de Industrial Automation y de los clientes de Industrial Automation en virtud de la Sección 1502 de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor (la "Ley Dodd-Frank") y la Regla 13p-1 y el Formulario SD en virtud de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, y todas las leyes y regulaciones similares aplicables, incluida la debida investigación de la cadena de suministro del Vendedor (y las certificaciones de dichos proveedores) que identifiquen los minerales de conflicto (según se definen en la Sección 1502(e)(4) de la Ley Dodd-Frank) contenidos en cada Producto y el país de origen de dichos minerales de conflicto (o, después de la debida investigación, por qué no se puede determinar dicho país de origen).
  - Para cada envío de Bienes, el Vendedor proporcionará a Industrial Automation, por escrito, una advertencia y aviso anticipado suficiente (además de incluir etiquetas apropiadas en los Bienes, contenedores y embalajes) de cualquier material peligroso o restringido que sea un ingrediente o parte del envío, junto con las instrucciones de manejo especiales que sean necesarias para informar a los proveedores de logística, a los manipuladores de los Bienes y al personal sobre cómo ejercer la medida de cuidado y precaución que cumpla con las Leyes aplicables y prevenga lesiones corporales o daños a la propiedad en el manejo, transporte, procesamiento, uso o eliminación de los Bienes, contenedores y embalajes.
- Inspección. Los Bienes están sujetos a la inspección y aprobación o rechazo de Industrial Automation a pesar de la recepción o el pago previo de los Bienes por parte de Industrial Automation. Industrial Automation tendrá un período de tiempo razonable, no inferior a diez (10) días hábiles siguientes a la entrega de los Bienes en el Lugar de Entrega ("Período de Inspección"), para inspeccionar todos los Bienes recibidos en virtud de este Acuerdo e informar al Vendedor, por escrito, del rechazo de Industrial Automation de cualquier Bien no Conforme. Industrial Automation podrá devolver al Vendedor cualquier unidad o todas las unidades de Bienes rechazados que constituyan Bienes no Conformes porque exceden la cantidad establecida en este Acuerdo o en cualquier Orden de Compra. Si Industrial Automation rechaza cualquier otro Bien no Conforme, Industrial Automation podrá optar por (a) exigir al Vendedor, a cargo exclusivo del Vendedor, que repare o reemplace los Bienes rechazados en la ubicación especificada por Industrial Automation (que puede incluir la ubicación del Vendedor, la ubicación de Industrial Automation o la ubicación de un tercero), (b) comprar bienes similares de otra fuente (y aplicar dichas compras a los requisitos de cantidad de Industrial Automation en virtud del presente), (c) producir bienes similares por sí mismo (y aplicar dichas cantidades de producción a los requisitos de cantidad de Industrial Automation en virtud del presente), (d) reparar los Bienes por sí mismo o hacer que un tercero repare los Bienes, o (e) retener los Bienes rechazados; en cada caso, sin limitar el ejercicio por parte de Industrial Automation de cualquier otro derecho disponible para Industrial Automation en virtud de este Acuerdo o de conformidad con la Ley aplicable. Todas las devoluciones de Bienes no Conformes al Vendedor son a riesgo y cargo exclusivos del Vendedor. Los Bienes que no sean rechazados dentro del Período de Inspección se considerarán aceptados por Industrial Automation; sin embargo, la aceptación de cualquier Bien por parte de Industrial Automation no se considerará una renuncia o limitación de las obligaciones del Vendedor en virtud de este Acuerdo (o cualquier incumplimiento del mismo), incluidas aquellas obligaciones con respecto a la Garantía del Producto del Vendedor y el deber del Vendedor de indemnizar a Industrial Automation.
Precio y Pago.
- Precio. Sujeto a la Sección 5.2, Industrial Automation comprará los Bienes al Vendedor a los precios establecidos en la Orden de Compra aplicable ("Precios"). Todos los Precios incluyen, y el Vendedor es el único responsable de, todos los costos y gastos relacionados con el embalaje, el empaquetado, el transporte, la carga y descarga, las aduanas, los Impuestos, los aranceles y derechos, los seguros y cualquier otra contribución financiera u obligación similar relacionada con la producción, fabricación, venta y entrega de los Bienes. Todos los Precios son fijos y no están sujetos a aumento por ningún motivo, incluidos los cambios en las condiciones del mercado, los aumentos en las materias primas, los componentes, la mano de obra o los costos indirectos o debido a interrupciones laborales, cambios en el tiempo o la duración del programa, o fluctuaciones en los volúmenes de producción.
- Cliente Más Favorecido. El Vendedor declara y garantiza que los Precios establecidos en la Orden de Compra aplicable son al menos tan bajos como el precio cobrado por el Vendedor a otros compradores por los mismos Bienes o bienes similares. Si en algún momento durante el Plazo, el Vendedor cobra a cualquier otro comprador un precio más bajo por los mismos Bienes o bienes similares, el Vendedor aplicará ese precio a todos los Bienes iguales o similares en virtud de este Acuerdo. Si el Vendedor no cumple con el precio más bajo, Industrial Automation podrá, a su opción, además de todos sus otros derechos en virtud de este Acuerdo o de la Ley, rescindir este Acuerdo sin responsabilidad de conformidad con la Sección 6.4. Las Partes reflejarán cualquier ajuste de precios en virtud de esta Sección 5.2 en una enmienda a la Orden de Compra; sin embargo, no obstante cualquier disposición en contrario contenida en la Sección 2.1, la ejecución y entrega de dicha enmienda por cada una de las Partes no será una condición para la efectividad de dicho ajuste de precios.
- Facturas. El Vendedor emitirá facturas mensuales a Industrial Automation por todos los Bienes solicitados en el mes anterior. Cada factura de Bienes deberá establecer con detalle razonable los montos a pagar por Industrial Automation en virtud de este Acuerdo y contener la siguiente información, según corresponda: una referencia a este Acuerdo; número de Orden de Compra, número de enmienda y número de artículo; nombre del Vendedor; número de identificación del Vendedor; nombre del transportista; dirección de envío; peso del envío; cantidad de Bienes enviados; número de cajas o contenedores en el envío; número de conocimiento de embarque; país de origen; y cualquier otra información necesaria para la identificación y el control de los Bienes. Industrial Automation se reserva el derecho de devolver y retener el pago debido a cualquier factura o documento relacionado que sea inexacto o incorrectamente presentado a Industrial Automation. Las Partes buscarán resolver cualquier disputa de factura de manera expedita y de buena fe de acuerdo con las disposiciones de resolución de disputas establecidas en la Sección 17.16. Cualquier pago por parte de Industrial Automation de una factura no es una aceptación de ningún elemento o término no conforme en dicha factura o los Bienes relacionados.
- Pago. Excepto por cualquier monto disputado por Industrial Automation de buena fe, las facturas precisas y correctamente presentadas del Vendedor serán pagaderas dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la fecha posterior de (a) la recepción por parte de Industrial Automation de la factura del Vendedor o (b) la recepción por parte de Industrial Automation de los Bienes aplicables. Industrial Automation podrá retener el pago pendiente de la recepción de evidencia, en la forma y detalle que Industrial Automation pueda razonablemente indicar, de la ausencia de cualquier Gravamen sobre los Bienes. Cualquier pago por parte de Industrial Automation por los Bienes no se considerará aceptación de los Bienes ni renunciará al derecho de Industrial Automation a inspeccionar. Industrial Automation tendrá derecho a cualquier descuento permitido por el Vendedor por pronto pago, incluso si Industrial Automation no puede realizar el pago dentro de los límites de tiempo establecidos por el Vendedor si dicho incumplimiento se debe a las acciones del Vendedor u otras circunstancias o eventos fuera del control razonable de Industrial Automation. Industrial Automation realizará todos los pagos en dólares estadounidenses mediante cheque, transferencia bancaria o cámara de compensación automatizada.
- Compensación; Reclamaciones Contingentes o Disputadas. Todos los montos adeudados por Industrial Automation al Vendedor son netos de cualquier deuda del Vendedor con Industrial Automation. Además de cualquier derecho de compensación, deducción o recuperación provisto o permitido por la Ley, Industrial Automation podrá, sin previo aviso al Vendedor, compensar, deducir y recuperar de cualquier monto adeudado o por vencer de Industrial Automation al Vendedor, cualquier monto adeudado o por vencer del Vendedor a Industrial Automation, incluidos los daños resultantes de incumplimientos por parte del Vendedor de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo o cualquier otro acuerdo entre dichas partes. Si una obligación del Vendedor es disputada, contingente o ilíquida, el pago por parte de Industrial Automation de la totalidad o parte del monto adeudado puede diferirse hasta que se resuelva dicha contingencia de disputa o se liquide la obligación. En caso de quiebra del Vendedor, si todos los contratos (incluido este Acuerdo) entre Industrial Automation y el Vendedor no han sido asumidos prontamente por el Vendedor (bajo la Ley aplicable), Industrial Automation podrá retener el pago al Vendedor por los Bienes previamente entregados (mediante retención administrativa o de otro tipo) hasta que se elimine el riesgo de posible rechazo y otras pérdidas.
Plazo; Terminación.
- Plazo. El plazo de este Acuerdo comienza en la Fecha de Vigencia y continúa hasta que se rescinda de acuerdo con los términos de este Acuerdo o la Ley aplicable (el "Plazo").
- Derecho de Industrial Automation a Terminar por Conveniencia.
  - Industrial Automation podrá, a su opción, rescindir total o parcialmente este Acuerdo en cualquier momento y por cualquier motivo, mediante Notificación escrita al Vendedor. La rescisión será efectiva en la fecha posterior entre la recepción por parte del Vendedor de la Notificación de rescisión de Industrial Automation o cualquier otra fecha posterior (si la hay) establecida en dicha Notificación de rescisión. Dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de entrada en vigor de la rescisión establecida en la Notificación de Industrial Automation al Vendedor en virtud de esta Sección 6.2, el Vendedor podrá presentar a Industrial Automation una Notificación por escrito que establezca los siguientes montos, con suficiente detalle para permitir a Industrial Automation auditar dichos montos (una "Reclamación de Rescisión"): (i) el precio de compra en virtud de este Acuerdo por los Bienes terminados a la fecha de rescisión, no pagados previamente, que cumplan con los requisitos de este Acuerdo y se produjeron de conformidad con este Acuerdo (incluidas las Órdenes de Compra o Pedidos emitidos por Industrial Automation en virtud del presente) excepto por aquellos Bienes que se encuentren en el stock estándar del Vendedor (es decir, "de venta libre") o que sean fácilmente comercializables, a entregar a Industrial Automation si se solicita, menos los montos recibidos [o que podrían haberse recibido] por el Vendedor por la disposición o venta de cualquier Bien o material no entregado a Industrial Automation, y (ii) los costos directos del Vendedor por las materias primas incurridas por el Vendedor a la fecha de rescisión en el suministro de Bienes en virtud de este Acuerdo, en la medida en que dichos costos sean razonables en monto y sean correctamente asignables o prorrateables bajo los PCGA a la parte rescindida de este Acuerdo y no excedan las cantidades ordenadas por Industrial Automation en virtud de una Orden de Compra y cualquier Pedido no cumplido.
  - Sujeto a los términos de esta Sección 6.2, si la Reclamación de Rescisión es recibida oportunamente por Industrial Automation, Industrial Automation pagará al Vendedor el monto adeudado con respecto a la Reclamación de Rescisión, menos cualquier monto adeudado por el Vendedor a Industrial Automation, dentro de los sesenta (60) días posteriores a que Industrial Automation complete su auditoría y verificación de la Reclamación de Rescisión. Cualquier pago de una Reclamación de Rescisión no se considerará una renuncia a cualquiera de los otros derechos de Industrial Automation que surjan en virtud de este Acuerdo o la Ley aplicable. Una Reclamación de Rescisión es el único recurso del Vendedor por la rescisión de este Acuerdo en virtud de esta Sección 6.2. La falta de presentación oportuna de una Reclamación de Rescisión por parte del Vendedor impedirá cualquier acción futura sobre dicha reclamación. Industrial Automation no realizará pagos por bienes terminados, trabajo en curso o materias primas fabricadas o adquiridas por el Vendedor en cantidades que excedan las incluidas en una Reclamación de Rescisión. Los pagos realizados en virtud de esta Sección 6.2 no excederán el monto realmente recuperado por Industrial Automation de su cliente que sea asignable al Vendedor si la cancelación de dicho cliente fue la causa de la rescisión de Industrial Automation en virtud de esta Sección 6.2.
  - Excepto por lo expresamente dispuesto en esta Sección 6.2, Industrial Automation no será responsable ni se le exigirá realizar pagos al Vendedor, directa o indirectamente, por reclamaciones de los subcontratistas del Vendedor, por pérdida de ganancias anticipadas, gastos generales no absorbidos, intereses sobre reclamaciones, costos de desarrollo de productos e ingeniería, costos de reordenación o alquiler de instalaciones y equipos, costos de depreciación no amortizados y cargos generales y administrativos.
- Derecho de Industrial Automation a rescindir por causa justificada. Industrial Automation podrá rescindir este Acuerdo, notificando por escrito al Vendedor:
  - si el Vendedor repudia o amenaza con repudiar cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo;
  - excepto según lo específicamente dispuesto en la Sección (b) anterior, si el Vendedor incumple o amenaza con incumplir cualquier declaración, garantía o pacto del Vendedor en virtud del presente Acuerdo y el incumplimiento no puede ser subsanado o, si el incumplimiento puede ser subsanado, el Vendedor no lo subsana dentro de un período de tiempo comercialmente razonable dadas las circunstancias, en ningún caso superior a treinta (30) días después de la recepción por parte del Vendedor de la Notificación escrita de dicho incumplimiento;
  - no obstante la generalidad de la Sección (b) anterior, si el Vendedor no entrega, o amenaza con no entregar, los Bienes a tiempo de conformidad con los requisitos y, de otro modo, de acuerdo con los términos y condiciones del presente Acuerdo;
  - si el Vendedor (i) se vuelve insolvente o, en general, no puede pagar, o no paga, sus deudas a su vencimiento, (ii) presenta o se presenta contra él una solicitud de quiebra voluntaria o involuntaria o de otro modo se somete, voluntaria o involuntariamente, a cualquier procedimiento bajo cualquier Ley de quiebras o insolvencia nacional o extranjera, (iii) realiza o busca realizar una cesión general en beneficio de sus acreedores, o (iv) solicita o se le nombra un síndico, fideicomisario, custodio o agente similar por orden de cualquier tribunal de jurisdicción competente para hacerse cargo o vender cualquier parte sustancial de su propiedad o negocio;
  - si el Vendedor no proporciona a Industrial Automation, dentro de un plazo comercialmente razonable después de la solicitud de Industrial Automation (pero en ningún caso excediendo los quince (15) días después de dicha solicitud), una garantía adecuada y razonable de la capacidad financiera y operativa del Vendedor para cumplir oportunamente cualquiera de las obligaciones del Vendedor en virtud del presente Acuerdo;
  - si, como resultado de cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, el cliente de Industrial Automation requiere que Industrial Automation obtenga otro proveedor de Bienes;
- si el Vendedor lleva a cabo alguna acción, o no lleva a cabo alguna acción, requerida en virtud del presente Acuerdo o de cualquier otro acuerdo entre Industrial Automation y el Vendedor, o según lo solicite razonablemente Industrial Automation, cuyo resultado sea una interrupción o retraso inminente, o la amenaza de una interrupción o retraso inminente, en cualquier producción en cualquiera de las instalaciones de fabricación de Industrial Automation o de sus clientes;
- si sin obtener el consentimiento previo por escrito de Industrial Automation, (i) el Vendedor vende, arrienda o intercambia una parte material de los activos del Vendedor, (ii) el Vendedor se fusiona o consolida con o en otra Persona, o (iii) ocurre un cambio de Control del Vendedor; o
- tras la ocurrencia de cualquier otro evento que constituya motivo de terminación establecido en cualquier otra sección del presente Acuerdo.

Cualquier terminación en virtud de esta Sección 6.3 será efectiva a partir de la recepción por parte del Vendedor de la Notificación de terminación por escrito de Industrial Automation o en la fecha posterior (si la hubiera) establecida en dicha Notificación de terminación. Tras la ocurrencia de cualquiera de los eventos descritos en esta Sección 6.3, Industrial Automation podrá, además de cualquiera de sus otros derechos a suspender el cumplimiento en virtud del presente Acuerdo o de la Ley aplicable, suspender inmediatamente su cumplimiento en virtud de todo o parte del presente Acuerdo, sin ninguna responsabilidad de Industrial Automation ante el Vendedor, y, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente Acuerdo, Industrial Automation podrá, a su elección, recuperar todos y cada uno de los daños (incluidos los daños directos, indirectos, incidentales y consecuentes), los costos (incluidos los honorarios y costos de abogados y otros profesionales), los gastos y las pérdidas incurridos por Industrial Automation como resultado de cualquier evento descrito en esta Sección 6.3 o de cualquier incumplimiento del presente Acuerdo por parte del Vendedor.

Derecho del Vendedor a Terminar por Causa Justificada. El Vendedor podrá rescindir el presente Acuerdo, mediante notificación por escrito a Industrial Automation:
- si Industrial Automation incumple materialmente cualquier declaración, garantía o pacto de Industrial Automation en virtud del presente Acuerdo, y el incumplimiento no puede subsanarse o, si el incumplimiento puede subsanarse, no es subsanado por Industrial Automation dentro de un período de tiempo comercialmente razonable (en ningún caso superior a treinta (30) días) después de la recepción por parte de Industrial Automation de la notificación por escrito de dicho incumplimiento; o
- si Industrial Automation (i) se declara insolvente o es generalmente incapaz de pagar, o no paga, sus deudas a medida que vencen, (ii) presenta o se presenta contra ella una petición de quiebra voluntaria o involuntaria o de otro modo se somete, voluntaria o involuntariamente, a cualquier procedimiento en virtud de cualquier ley de quiebra o insolvencia nacional o extranjera, (iii) realiza o busca realizar una cesión general en beneficio de sus acreedores, o (iv) solicita o se le nombra un síndico, fideicomisario, custodio o agente similar designado por orden de cualquier tribunal de jurisdicción competente para hacerse cargo o vender cualquier parte material de su propiedad o negocio.

Cualquier terminación en virtud de esta Sección 6.4 será efectiva a partir de la recepción por parte de Industrial Automation de la Notificación de terminación por escrito del Vendedor o en la fecha posterior (si la hubiera) establecida en dicha Notificación.

Efecto de la Expiración o Terminación.
- Inmediatamente después de la efectividad de una Notificación de terminación entregada por Industrial Automation al Vendedor en virtud del presente (según lo establecido en dicha Notificación), el Vendedor deberá, a menos que Industrial Automation le indique lo contrario, y sujeto a la obligación del Vendedor de proporcionar cooperación en materia de recursos en virtud de la Sección 6.6:
  - terminar rápidamente todo el cumplimiento en virtud del presente Acuerdo y de cualquier Orden de Compra pendiente;
  - transferir la titularidad y entregar a Industrial Automation todos los Bienes terminados antes de la efectividad de la Notificación de terminación; y
  - devolver a Industrial Automation todos los Bienes en Custodia y cualquier otra propiedad proporcionada por o perteneciente a Industrial Automation o a cualquiera de los clientes de Industrial Automation, o disponer de dichos Bienes en Custodia u otra propiedad de acuerdo con las instrucciones de Industrial Automation (siempre que Industrial Automation reembolse al Vendedor los costos reales y razonables asociados con dicha disposición);
- La expiración o terminación del Plazo no afectará ningún derecho u obligación de las Partes que:
  - entren en vigor en o después de la terminación o expiración del presente Acuerdo; o
  - de lo contrario, sobrevivan a la expiración o terminación anticipada del presente Acuerdo de conformidad con la Sección 17.4 y fueron incurridos por las Partes antes de dicha expiración o terminación anticipada.
- Tras la expiración o terminación anticipada del presente Acuerdo, cada Parte deberá:
  - Según lo indique la otra Parte, devolver a la otra Parte o destruir todos los documentos y materiales tangibles (y cualquier copia) que contengan, reflejen, incorporen o se basen en la Información Confidencial de la otra Parte;
  - borrar permanentemente toda la Información Confidencial de la otra Parte de sus sistemas informáticos, excepto las copias que se mantienen como copias de archivo en sus sistemas de recuperación de desastres y/o de respaldo de tecnología de la información. Cada Parte deberá destruir dichas copias tras la expiración normal de sus archivos de respaldo; y
  - previa solicitud por escrito de la otra Parte, certificar por escrito a dicha otra Parte que ha cumplido con los requisitos de esta Sección 6.5(c).
- Sujeto a la Sección 6.5(b), y excepto por cualquier Reclamación de Terminación pagadera por Industrial Automation en virtud de la Sección 6.2, la Parte que rescinda el presente Acuerdo, o en el caso de la expiración del presente Acuerdo, ninguna de las Partes, será responsable ante la otra Parte por ningún daño de ningún tipo (ya sea directo o indirecto) incurrido por la otra Parte debido a la expiración o terminación anticipada del presente Acuerdo. La terminación del presente Acuerdo no constituirá una renuncia a ninguno de los derechos, recursos o defensas de cualquiera de las Partes en virtud del presente Acuerdo, de la ley, en equidad o de otro modo.
Cooperación en materia de Recursos. Tras la expiración o terminación anticipada del presente Acuerdo por cualquier motivo, en la medida en que Industrial Automation lo solicite por escrito, el Vendedor tomará las siguientes acciones y otras acciones que Industrial Automation pueda razonablemente requerir para la transición de la producción de Bienes del Vendedor a un vendedor alternativo sin interrupciones de producción:
- fabricar, entregar y vender a Industrial Automation un banco de inventario de Bienes suficiente para asegurar que la transición se desarrolle sin problemas y sin interrupciones o retrasos en la producción de productos que incorporen los Bienes por parte de Industrial Automation o de los clientes de Industrial Automation, con precios equivalentes a los precios en vigor inmediatamente antes de la expiración o terminación;
- para cualquier Bien no estándar (es decir, no "listo para usar"), rápidamente:
  - proporcionar a Industrial Automation toda la información y documentación solicitadas sobre el proceso de fabricación del Vendedor y acceso a este, incluidas inspecciones in situ, datos de listas de materiales, detalles de herramientas y procesos, y muestras de suministros y componentes; y
  - asignar a Industrial Automation o a un vendedor alternativo cualquiera o todos los contratos u órdenes de suministro de materias primas o componentes relacionados con el presente Acuerdo y cualquier Orden de Compra pendiente;
- vender a Industrial Automation, al costo real del Vendedor, cualquier trabajo en curso y cualquier inventario de materias primas relacionados con el presente Acuerdo y cualquier Orden de Compra pendiente;
- vender a Industrial Automation todos o algunos de los Bienes terminados; y
- para cualquier Bien no estándar (es decir, no "listo para usar"), vender a Industrial Automation cualquiera o todas las Propiedades del Vendedor utilizadas por el Vendedor para fabricar Bienes de acuerdo con la tercera frase de la Sección 14.5.

Ciertas Obligaciones del Vendedor.
- Calidad.
  - El Vendedor cumplirá o superará los estándares de calidad de Industrial Automation para los Bienes según los adopte Industrial Automation de vez en cuando, y que Industrial Automation proporcione al Vendedor por escrito. A petición de Industrial Automation, el Vendedor proporcionará a Industrial Automation muestras de prueba de los Bienes según lo requiera razonablemente Industrial Automation para determinar si su fabricación está de acuerdo con las especificaciones proporcionadas por Industrial Automation y los estándares de calidad de Industrial Automation. El Vendedor realizará inspecciones de calidad de los Bienes antes de la entrega y certificará los resultados de la inspección de la manera solicitada por Industrial Automation. Si Industrial Automation determina, a su razonable discreción, que los Bienes cumplen con los estándares de calidad de Industrial Automation para dichos Bienes, sujeto a auditoría por parte de Industrial Automation, Industrial Automation reembolsará rápidamente al Vendedor los costos reales y razonables incurridos por el Vendedor al cumplir con esta Sección 7.1(a).
  - El Vendedor trabajará junto con Industrial Automation para lograr mejoras en los procesos globales en las áreas de tecnología, calidad, capacidad de respuesta, entrega y costo. A petición de Industrial Automation, los representantes del Vendedor se reunirán con Industrial Automation para revisar el progreso realizado en estos objetivos.
  - El Vendedor proporcionará un apoyo razonable según lo solicite Industrial Automation para abordar y corregir problemas de calidad. Además de sus otros derechos y recursos, Industrial Automation podrá responsabilizar al Vendedor por los costos asociados con la investigación y contención de problemas de calidad en la medida en que sean causados por actos u omisiones del Vendedor.
  - El Vendedor identificará, de forma continua, formas de mejorar la calidad, el servicio, los estándares de rendimiento y la tecnología de los Bienes, incluso mediante la participación en las iniciativas de mejora de la calidad de Industrial Automation.
- Protección Contra Interrupciones de Suministro. El Vendedor, a su exclusivo costo y cargo, tomará las acciones necesarias o apropiadas para asegurar el suministro ininterrumpido de Bienes a Industrial Automation durante no menos de noventa (90) días durante cualquier evento o circunstancia previsible o anticipada que pueda interrumpir o retrasar el cumplimiento del Vendedor en virtud del presente Acuerdo, incluyendo cualquier interrupción laboral, ya sea que resulte o no de la expiración de los contratos laborales del Vendedor (y sea o no que dicho evento constituya un Evento de Fuerza Mayor en virtud del presente). El Vendedor notificará a Industrial Automation con al menos noventa (90) días de anticipación la terminación o expiración de cualquier convenio colectivo u otro acuerdo laboral que se relacione con el Personal del Vendedor involucrado en la producción o entrega de los Bienes.
- Deber de Asesorar. El Vendedor deberá notificar por escrito y sin demora a Industrial Automation de cualquiera de los siguientes eventos o sucesos, o de cualquier hecho o circunstancia razonablemente probable que dé lugar a cualquiera de los siguientes eventos o sucesos: (a) cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo; (b) cualquier retraso en la entrega de Bienes; (c) cualquier defecto o problema de calidad relacionado con los Bienes; (d) cualquier cambio en el Control del Vendedor; (e) cualquier deficiencia en las especificaciones, muestras, prototipos o resultados de pruebas de Industrial Automation relacionados con el presente Acuerdo; o (f) cualquier incumplimiento por parte del Vendedor, o de sus subcontratistas o transportistas comunes, de la Ley. Además, el Vendedor deberá notificar por escrito y sin demora a Industrial Automation de cualquier cambio en los Representantes autorizados del Vendedor, la cobertura de seguro o las certificaciones profesionales.
- Ciertos Cambios.
  - El Vendedor realizará rápidamente cualquier cambio que Industrial Automation indique por escrito con respecto a los Bienes, que puede incluir cambios en el diseño, dibujos, especificaciones, procesamiento, inspección, pruebas, control de calidad, métodos de embalaje y envío, o la fecha o lugar de entrega. Cualquier cambio de conformidad con esta Sección 7.4(a) no afectará el Precio o el tiempo de entrega de los Bienes a menos que (i) dentro de los diez (10) días posteriores a la notificación del cambio por parte de Industrial Automation al Vendedor, Industrial Automation reciba del Vendedor una Notificación por escrito de una reclamación de ajuste con toda la información y documentación suficientes con respecto a los costos del Vendedor y el tiempo de producción resultante de dichos cambios para permitir que Industrial Automation realice una auditoría y verifique dicha reclamación, y (ii) después de auditar y verificar dicha reclamación, los resultados de dicha auditoría indiquen que, para implementar dichos cambios solicitados por Industrial Automation, los costos reales directos del Vendedor aumentaron en una cantidad material o que la implementación de dichos cambios razonable y apropiadamente causó un retraso en la Fecha de Entrega de cualquier Bien afectado. El Vendedor podrá aumentar los Precios en virtud del presente en una cantidad por unidad únicamente en la medida necesaria para compensar al Vendedor por dichos aumentos de costos comercialmente razonables (pero no para permitir ningún margen adicional). Si los resultados de la auditoría y verificación de Industrial Automation indican que los costos del Vendedor han disminuido o deberían haber disminuido, los Precios en virtud del presente se considerarán disminuidos por unidad para reflejar la cantidad de dichos ahorros de costos. Nada de lo dispuesto en esta Sección 7.4(a), incluido cualquier desacuerdo con Industrial Automation en cuanto a cualquier ajuste en el precio o el tiempo de cumplimiento, eximirá al Vendedor de continuar con el presente Acuerdo según lo modificado.
  - Excepto por los Bienes que forman parte del stock estándar del Vendedor (es decir, "listos para usar"), el Vendedor no podrá realizar ningún cambio con respecto a los Bienes o al alcance del presente Acuerdo sin la aprobación previa por escrito de Industrial Automation, la cual podrá ser otorgada o denegada a la entera discreción de Industrial Automation, incluyendo (i) la ubicación en la que se fabrican los Bienes, (ii) cualquier subcontratista del Vendedor con respecto a los Bienes, (iii) los procesos o procedimientos utilizados por el Vendedor en la producción de Bienes, (iv) la composición, ajuste, forma, función o apariencia de los Bienes, o (v) productos químicos, materias primas o cualquier componente o ingrediente utilizado en la producción de Bienes. Si el Vendedor se entera de un posible cambio en los Bienes que pueda reducir los costos, mejorar la calidad o ser beneficioso para Industrial Automation, el Vendedor lo notificará rápidamente a Industrial Automation.
- Condición Financiera del Vendedor.
  - Cada aceptación de una Orden de Compra por parte del Vendedor constituirá una declaración y garantía del Vendedor de que el Vendedor no es insolvente en base al balance general, está pagando todas las deudas a medida que vencen, cumple con todos los pactos de préstamo y otras obligaciones a las que está sujeto, y que toda la información financiera proporcionada a Industrial Automation con respecto al Vendedor es verdadera y precisa, representa fielmente la condición financiera del Vendedor, y ha sido preparada de acuerdo con los GAAP, aplicados de manera uniforme y consistente.
  - El Vendedor proporcionará a Industrial Automation estados que demuestren de forma precisa y justa la condición financiera del Vendedor, según Industrial Automation pueda solicitar razonablemente de vez en cuando. Sin limitación de lo anterior, el Vendedor proporcionará a Industrial Automation copias de cualquier estado financiero trimestral o anual entregado por el Vendedor a cualquiera de sus acreedores dentro de los treinta (30) días siguientes a la entrega de dichos estados financieros a dicho acreedor.
  - El Vendedor notificará prontamente y por escrito a Industrial Automation sobre cualquier evento que haya tenido o pueda tener un efecto adverso material en el negocio o la situación financiera del Vendedor, incluyendo cualquier cambio en la administración, venta, arrendamiento o intercambio de una parte sustancial de los activos del Vendedor, un cambio de Control del Vendedor, o el incumplimiento de cualquier cláusula de préstamo u otras obligaciones materiales de Industrial Automation con sus acreedores.

Cumplimiento de Leyes.
- Cumplimiento. El Vendedor cumplirá en todo momento con todas las Leyes aplicables a este Acuerdo, la operación de su negocio y el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones aquí. Sin limitación de lo anterior, el Vendedor se asegurará de que los Bienes y cualquier embalaje relacionado cumplan plenamente con cualquier Ley aplicable. A petición razonable de Industrial Automation, el Vendedor proporcionará a Industrial Automation (a) una certificación por escrito del cumplimiento del Vendedor con las Leyes aplicables; (b) una certificación por escrito del origen de cualquier ingrediente o material en los Bienes; y (c) cualquier información adicional sobre los Bienes solicitada por Industrial Automation para que Industrial Automation pueda cumplir de manera oportuna con sus obligaciones bajo la Ley.
- Permisos, Licencias y Autorizaciones. El Vendedor obtendrá y mantendrá todos los Permisos necesarios para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud del presente Acuerdo, incluidos los Permisos necesarios para la importación de Bienes o cualquier materia prima y otras piezas de fabricación utilizadas en la producción y fabricación de los Bienes, y el envío de materiales peligrosos, según corresponda.
Declaraciones y Garantías; Garantía del Producto.
- Declaraciones y Garantías del Vendedor. El Vendedor declara y garantiza a Industrial Automation que:
  - es una entidad corporativa, debidamente organizada, válidamente existente y en buen estado de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos;
  - está debidamente calificado para hacer negocios y está en buen estado en cada jurisdicción en la que se requiere dicha calificación para los fines del presente Acuerdo;
  - tiene el pleno derecho, poder y autoridad para celebrar el presente Acuerdo y para cumplir con sus obligaciones aquí;
  - la ejecución del presente Acuerdo por su Representante cuya firma se encuentra al final del presente Acuerdo, y la entrega del presente Acuerdo por parte del Vendedor, han sido debidamente autorizadas por todas las acciones necesarias por parte del Vendedor;
  - la ejecución, entrega y cumplimiento del presente Acuerdo por parte del Vendedor no violará, entrará en conflicto con, requerirá consentimiento o resultará en cualquier incumplimiento o falta (i) de cualquiera de los documentos organizativos del Vendedor, (ii) de cualquier Ley aplicable o (iii) con o sin previo aviso o transcurso del tiempo o ambos, las disposiciones de cualquier Contrato del Vendedor;
  - el presente Acuerdo ha sido ejecutado y entregado por el Vendedor y (asumiendo la debida autorización, ejecución y entrega por parte de Industrial Automation) constituye la obligación legal, válida y vinculante del Vendedor, exigible contra el Vendedor de acuerdo con sus términos;
  - cumple con todas las Leyes aplicables y los Contratos del Vendedor relacionados con el presente Acuerdo, los Bienes y la operación de su negocio (incluidos todos los pactos de préstamo y otras obligaciones de financiación a las que está sujeto);
  - ha obtenido todas las licencias, autorizaciones, aprobaciones, consentimientos o permisos requeridos por las Leyes aplicables para llevar a cabo su negocio en general y para ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo;
  - no es insolvente y está pagando todas sus deudas a medida que vencen; y
  - toda la información financiera que ha proporcionado a Industrial Automation es veraz y precisa y representa fielmente la situación financiera del Vendedor, y ha sido preparada de acuerdo con los GAAP, aplicados de manera uniforme y consistente.
- Declaraciones y Garantías de Industrial Automation. Industrial Automation declara y garantiza al Vendedor que:
  - es una sociedad anónima/de responsabilidad limitada, debidamente organizada, válidamente existente y en buen estado según las leyes del Estado de Carolina del Norte;
  - está debidamente calificada para operar y se encuentra en buen estado en cada jurisdicción donde dicha calificación es requerida para los fines del presente Acuerdo, excepto cuando la falta de dicha calificación, en conjunto, no se esperaría razonablemente que afectara negativamente su capacidad para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo];
  - tiene el pleno derecho, poder y autoridad para celebrar el presente Acuerdo y para cumplir con sus obligaciones en virtud del mismo;
  - la ejecución del presente Acuerdo por parte de su Representante, cuya firma figura al final del presente Acuerdo, y la entrega del presente Acuerdo por parte de Industrial Automation, han sido debidamente autorizadas por todas las acciones necesarias por parte de Industrial Automation; y
  - la ejecución, entrega y cumplimiento del presente Acuerdo por parte de Industrial Automation no violará, entrará en conflicto con, requerirá consentimiento bajo o resultará en cualquier incumplimiento o falta bajo (i) cualquiera de los documentos organizativos de Industrial Automation, (ii) cualquier Ley aplicable o (iii) con o sin notificación o transcurso del tiempo o ambos, las disposiciones de cualquier Contrato de Industrial Automation; y
  - el presente Acuerdo ha sido ejecutado y entregado por Industrial Automation y (asumiendo la debida autorización, ejecución y entrega por parte del Vendedor) constituye la obligación legal, válida y vinculante de Industrial Automation, exigible contra Industrial Automation de acuerdo con sus términos, excepto según lo limitado por cualquier ley aplicable de quiebra, insolvencia, reorganización, moratoria o leyes similares y principios equitativos relacionados o que afecten los derechos de los acreedores en general o el efecto de los principios generales de equidad.
- Garantía del Producto. El Vendedor garantiza a Industrial Automation y a cualquier usuario final de los Productos que (la "Garantía del Producto"):
  - durante el período más largo entre el establecido por la ley aplicable o dos (2) años, los Productos:
    - se ajustarán, en todos los aspectos materiales, a las Especificaciones;
    - cumplirán con los estándares de calidad de Industrial Automation;
    - serán comercializables (según dicho término se define en el UCC) y estarán libres de defectos, latentes o de otro tipo, en diseño, materiales y mano de obra;
    - no infringirán, violarán o se apropiarán indebidamente de los Derechos de Propiedad Intelectual de ninguna Persona;
    - serán adecuados y suficientes para el propósito particular previsto por Industrial Automation y sus clientes, de lo cual el Vendedor tiene conocimiento (y el Vendedor reconoce que conoce el uso previsto por Industrial Automation de los Productos y que dichos Productos han sido seleccionados, diseñados, fabricados o ensamblados por el Vendedor en base al uso declarado por Industrial Automation y serán adecuados y suficientes para los propósitos particulares previstos por Industrial Automation); y
    - cumplirán con todas las Leyes aplicables.
  - cada uno de los Productos será nuevo y será entregado por el Vendedor a Industrial Automation con un buen título, libre de todo Gravamen.
- Productos Falsificados. Los Productos proporcionados por el Vendedor a Industrial Automation, incluidos aquellos proporcionados por los subcontratistas del Vendedor, deben ser originales y auténticos, y cumplir plenamente con todos los requisitos, especificaciones, certificaciones y cualquier dato de respaldo de Industrial Automation que represente el cumplimiento del contrato en virtud de este Acuerdo. El Vendedor garantiza que ha recibido de todos sus subcontratistas y proveedores todos los datos necesarios para cumplir con esta obligación y el Vendedor ha validado todos dichos datos. El Vendedor garantizará que ninguno de los Productos sea falsificado, marcado incorrectamente o representado de cualquier manera errónea. El Vendedor tendrá establecido un proceso para la prevención del uso de piezas falsificadas o presuntamente falsificadas y su inclusión o uso en cualquier Producto, independientemente del sector industrial, de acuerdo con estas disposiciones y los términos comerciales razonables para los sectores industriales aplicables, y Industrial Automation tendrá derecho a auditar, inspeccionar y/o aprobar el proceso en cualquier momento antes o después de la entrega de los Productos. Si se descubre que cualquiera de los Productos entregados o a entregar bajo este Acuerdo, incluida cualquier Orden de Compra, es un artículo falsificado o se sospecha que es un artículo falsificado, entonces Industrial Automation tendrá derecho a incautar el artículo para una mayor investigación de su autenticidad. La investigación de Industrial Automation puede incluir la participación de terceros o agencias de investigación gubernamentales según lo exijan las leyes o regulaciones o el cliente de Industrial Automation, o Industrial Automation, a su entera discreción. El Vendedor cooperará de buena fe con cualquier investigación realizada por Industrial Automation, incluyendo, pero sin limitarse a, la cooperación del Vendedor con respecto a la divulgación de toda la documentación de diseño, desarrollo, fabricación y otra documentación relevante con respecto al artículo. A solicitud de Industrial Automation, el Vendedor proporcionará a Industrial Automation certificados de conformidad con respecto al artículo bajo investigación. Industrial Automation no estará obligada a devolver el artículo al Vendedor durante el proceso de investigación o posteriormente. Industrial Automation no será responsable de pagar al Vendedor el precio de cualquier artículo presuntamente falsificado bajo investigación. Para los fines del presente, "falsificado" significa, sin limitación, cualquier copia, imitación, sustituto o pieza o Producto modificado no autorizado, que no sea una pieza o Producto genuino específico de un fabricante original o autorizado.
- Términos Adicionales. La Garantía del Producto (a) se suma a todas las demás garantías, expresas, implícitas, legales y de derecho común, (b) se extiende al rendimiento futuro de los Productos, (c) sobrevive a la entrega de los Productos por parte del Vendedor, a la recepción, inspección, aceptación y uso de los Productos por parte de Industrial Automation y al pago de los Productos, y a la terminación o vencimiento de este Acuerdo, (d) beneficia a Industrial Automation y a sus sucesores y cesionarios y a los usuarios de los productos de Industrial Automation o de sus clientes, y (e) no puede ser limitada o excluida por el Vendedor. La aprobación de Industrial Automation de las Especificaciones o requisitos similares no se interpretará como una exención de ninguna garantía para el Vendedor. El Vendedor transferirá y cederá a Industrial Automation todos sus derechos (pero no ninguna obligación) bajo todas las garantías de fabricantes o proveedores de equipos o materiales, subcontratistas permitidos u otros terceros. Cualquier estatuto de limitaciones aplicable a las reclamaciones de Industrial Automation por incumplimiento de la garantía no comenzará antes de la fecha en que Industrial Automation descubra el incumplimiento.
- Retirada o Recuerdo de Productos. Si Industrial Automation, cualquiera de los clientes de Industrial Automation o cualquier Autoridad Gubernamental determina que cualquier Producto vendido a Industrial Automation es Defectuoso y es necesaria una campaña de retirada, Industrial Automation tendrá derecho a implementar dicha campaña de retirada y devolver los Productos Defectuosos al Vendedor o destruir dichos Productos, según lo determine Industrial Automation a su discreción razonable, a cargo y riesgo exclusivo del Vendedor. Si se implementa una campaña de retirada, a opción de Industrial Automation y costo exclusivo del Vendedor, el Vendedor reemplazará prontamente cualquier Producto Defectuoso y proporcionará dichos Productos de reemplazo a Industrial Automation o al designado por Industrial Automation. Lo anterior se aplicará incluso si la Garantía del Producto y cualquier otra garantía del producto aplicable a los Productos han expirado. El Vendedor será responsable de todos los costos de Industrial Automation asociados con cualquier campaña de retirada si dicha campaña de retirada se basa en una determinación razonable de que los Productos no cumplen con las garantías establecidas en este Acuerdo. Cuando corresponda, el Vendedor pagará todos los gastos razonables asociados con la determinación de si una campaña de retirada es necesaria.
- Indemnización. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, el Vendedor (como "Parte Indemnizadora") indemnizará, defenderá y mantendrá indemnes a las Partes de Industrial Automation y a sus Representantes/funcionarios, directores, empleados, agentes, afiliados, sucesores y cesionarios permitidos (colectivamente, "Partes Indemnizadas") contra todas y cada una de las pérdidas, daños, responsabilidades, deficiencias, reclamaciones, acciones, sentencias, acuerdos, intereses, adjudicaciones, sanciones, multas, costos o gastos de cualquier tipo, incluidos los honorarios razonables de abogados, honorarios y costos de hacer cumplir cualquier derecho de indemnización en virtud de este Acuerdo y el costo de perseguir a cualquier proveedor de seguros, incurridos por cualquier Parte Indemnizada (colectivamente, "Pérdidas"), que surjan o resulten de cualquier Reclamación de terceros o cualquier Reclamación directa contra la Parte Indemnizadora que alegue:
  - un incumplimiento o no cumplimiento de cualquiera de las declaraciones, garantías o convenios de la Parte Indemnizadora establecidos en este Acuerdo;
  - cualquier acto u omisión negligente o más culpable de la Parte Indemnizadora o de cualquiera de sus Representantes (incluida cualquier imprudencia o mala conducta intencional) en relación con el cumplimiento de la Parte Indemnizadora en virtud de este Acuerdo;
  - cualquier lesión corporal, muerte de cualquier Persona o daño a bienes inmuebles o bienes personales tangibles causados por los actos u omisiones de la Parte Indemnizadora o cualquiera de sus Representantes;
  - cualquier incumplimiento por parte de la Parte Indemnizadora o su Personal de cualquier Ley aplicable; o
  - que cualquiera de la Propiedad Intelectual de la Parte Indemnizadora utilizada en el diseño o producción de los Bienes, o que esté incorporada en los Bienes, infringe cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de un tercero; siempre que, sin embargo, sin limitación de nada de lo contenido en la Sección 10.2, la Parte Indemnizadora no tenga obligaciones bajo esta Sección (e) con respecto a las Reclamaciones en la medida en que surjan de:
    - cualquier Especificación, materia prima, piezas de fabricación u otros materiales proporcionados por cualquier Parte Indemnizada;
    - la comercialización, publicidad, promoción o venta de cualquier producto que contenga los Bienes por parte de la Parte Indemnizada;
    - el uso de los Bienes, incluido el uso de los Bienes en combinación con cualquier producto, material o equipo suministrado a Industrial Automation por una Persona que no sea la Parte Indemnizada o sus Representantes autorizados, si la infracción se hubiera evitado mediante el uso de los Bienes o el uso de los Bienes no combinados de esa manera;
    - cualquier modificación o cambio realizado en los Bienes por o en nombre de cualquier Persona que no sea la Parte Indemnizadora o sus Representantes, si la infracción se hubiera evitado sin dicha modificación o cambio; o
    - bienes (incluidos los Bienes), productos o ensamblajes fabricados o diseñados por la Parte Indemnizada.
  - Excepciones y Limitaciones a la Indemnización. No obstante cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, la Parte Indemnizadora no está obligada a indemnizar o defender a ninguna Parte Indemnizada contra cualquier Reclamación o Pérdidas correspondientes que resulten directamente de la negligencia grave o acto u omisión más culpable (incluida la imprudencia o mala conducta intencional) de la Parte Indemnizada o de su Personal; o
    - negligencia grave o acto u omisión más culpable (incluida la imprudencia o mala conducta intencional); o
    - incumplimiento de mala fe de cualquiera de sus obligaciones establecidas en este Acuerdo.

EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD POR DAÑOS CONSECUENCIALES O INDIRECTOS. EXCEPTO POR LA RESPONSABILIDAD POR INDEMNIZACIÓN, LA RESPONSABILIDAD POR INCUMPLIMIENTO DE CONFIDENCIALIDAD O LA RESPONSABILIDAD POR INFRACCIÓN O APROPIACIÓN INDEBIDA DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES O SUS REPRESENTANTES SERÁN RESPONSABLES POR DAÑOS CONSECUENCIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, EJEMPLARES, PUNITIVOS O AGRAVADOS, PÉRDIDA DE GANANCIAS O INGRESOS O DISMINUCIÓN DE VALOR, QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE ESTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE (A) SI DICHOS DAÑOS FUERON PREVISIBLES, (B) SI SE LE ACONSEJÓ O NO LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS Y (C) LA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA (CONTRACTUAL, AGRAVIO O DE OTRO TIPO) EN LA QUE SE BASA LA RECLAMACIÓN, Y NO OBSTANTE EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER REMEDIO ACORDADO U OTRO DE SU PROPÓSITO ESENCIAL.
Propiedad Intelectual.
- Titularidad. Cada una de las Partes reconoce y acepta que:
  - cada Parte conserva la titularidad exclusiva de sus Derechos de Propiedad Intelectual de Fondo;
  - Industrial Automation no transfiere al Vendedor ninguno de sus Derechos de Propiedad Intelectual de Fondo, y el Vendedor no puede utilizar ninguno de los Derechos de Propiedad Intelectual de Fondo de Industrial Automation, excepto para producir y suministrar Bienes a Industrial Automation en virtud del presente;
  - el Vendedor no transfiere a Industrial Automation ninguno de los Derechos de Propiedad Intelectual de Fondo del Vendedor, excepto que el Vendedor otorga a Industrial Automation y a sus clientes el derecho de revender Bienes o incorporar Bienes comprados al Vendedor en productos terminados y de vender dichos productos terminados a sus clientes;
  - todos los Derechos de Propiedad Intelectual de Primer Plano serán propiedad de Industrial Automation;
  - el Vendedor cede a Industrial Automation todos los derechos, títulos e intereses del Vendedor sobre todos los Derechos de Propiedad Intelectual de Primer Plano, y, en la medida en que cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de Primer Plano sean obras protegidas por derechos de autor u obras de autoría (incluidos programas informáticos, especificaciones técnicas, documentación y manuales), las Partes acuerdan que dichas obras son "obras por encargo" para Industrial Automation en virtud de la Ley de Derechos de Autor de los EE. UU.;
  - el Vendedor solo utilizará los Derechos de Propiedad Intelectual de Primer Plano para producir y suministrar Bienes a Industrial Automation; y
  - el Vendedor renuncia a cualquier reclamación contra Industrial Automation, incluida cualquier reclamación de indemnización o similar, ya sea conocida o desconocida, contingente o latente, relacionada de alguna manera con una reclamación presentada contra el Vendedor o Industrial Automation por infracción de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual.
- Actos Prohibidos. Ninguna de las Partes deberá:
  - emprender ninguna acción que interfiera con los Derechos de Propiedad Intelectual de la otra Parte, incluyendo la titularidad o el ejercicio de los mismos;
  - impugnar cualquier derecho, título o interés de la otra Parte en los Derechos de Propiedad Intelectual de dicha otra Parte;
  - realizar ninguna reclamación ni emprender ninguna acción que sea adversa a la titularidad de la otra Parte sobre sus Derechos de Propiedad Intelectual;
  - registrar o solicitar registros, en cualquier parte del mundo, de las Marcas Comerciales de la otra Parte o cualquier otra Marca Comercial que sea similar a las Marcas Comerciales de dicha otra Parte o que incorpore dichas Marcas Comerciales en su totalidad o en una parte confusamente similar;
  - usar cualquier marca, en cualquier lugar, que sea confusamente similar a las Marcas Comerciales de la otra Parte;
  - apropiarse indebidamente de cualquiera de las Marcas Comerciales de la otra Parte para su uso como nombre de dominio sin el consentimiento previo por escrito de dicha otra Parte; o
  - alterar, oscurecer o eliminar cualquiera de las Marcas Comerciales de la otra Parte o los avisos de marca comercial o derechos de autor o cualquier otro aviso de derechos de propiedad colocados en los productos comprados bajo este Acuerdo (incluidos los Bienes), materiales de marketing u otros materiales.
- Licencia de los Derechos de Propiedad Intelectual de Fondo del Vendedor. El Vendedor otorga a Industrial Automation una licencia irrevocable, no exclusiva, mundial, perpetua y libre de regalías, con el derecho de otorgar sublicencias, para usar los Derechos de Propiedad Intelectual de Fondo del Vendedor para producir, usar, vender y obtener, de fuentes alternativas, productos y servicios similares a los Bienes (incluidos los sistemas y componentes relacionados) después del vencimiento o terminación anticipada de este Acuerdo y en relación con los derechos de Industrial Automation en virtud del presente para comprar Bienes de una fuente alternativa en cualquier momento durante el Plazo del presente.
- Alcance de la Información Confidencial. De vez en cuando, durante el Plazo, cualquiera de las Partes (como "Parte Reveladora") podrá revelar o poner a disposición de la otra Parte (como "Parte Receptora") información sobre sus asuntos comerciales, bienes y servicios (incluidas las previsiones), información y materiales confidenciales que comprendan o se relacionen con los Derechos de Propiedad Intelectual, secretos comerciales, información confidencial de terceros y otra información sensible o propietaria. Dicha información, así como los términos de este Acuerdo, ya sea oralmente o en formato escrito, electrónico o de otro tipo, y esté o no marcada, designada o identificada de otro modo como "confidencial", constituye "Información Confidencial" en virtud del presente. La Información Confidencial no incluye información que en el momento de la divulgación y según lo establecido por evidencia documental:
  - sea o se vuelva generalmente disponible y conocida por el público, excepto como resultado, directa o indirectamente, de cualquier incumplimiento de esta Sección 13 por parte de la Parte Receptora o cualquiera de sus Representantes;
  - sea o se vuelva disponible para la Parte Receptora de forma no confidencial de una fuente externa, siempre que dicho tercero no tenga y no haya tenido prohibido divulgar dicha Información Confidencial;
  - fuera conocida o estuviera en posesión de la Parte Receptora o sus Representantes antes de ser divulgada por o en nombre de la Parte Reveladora;
  - fuera o sea desarrollada independientemente por la Parte Receptora sin referencia o uso, en todo o en parte, de cualquier Información Confidencial de la Parte Reveladora; o
  - deba divulgarse de conformidad con la Ley aplicable.
- Protección de la Información Confidencial. La Parte Receptora deberá:
  - proteger y salvaguardar la confidencialidad de la Información Confidencial de la Parte Reveladora con al menos el mismo grado de cuidado que la Parte Receptora protegería su propia Información Confidencial, pero en ningún caso con menos de un grado de cuidado comercialmente razonable;
  - no usar la Información Confidencial de la Parte Reveladora, ni permitir que se acceda o se use, para ningún propósito que no sea el de ejercer sus derechos o cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo; y
  - no divulgar dicha Información Confidencial a ninguna Persona, excepto a los Representantes de la Parte Receptora que necesiten conocer la Información Confidencial para asistir a la Parte Receptora, o actuar en su nombre, para ejercer sus derechos o cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo.

La Parte Receptora será responsable de cualquier incumplimiento de esta Sección 13 causado por cualquiera de sus Representantes. Al vencimiento o terminación anticipada de este Acuerdo, y en cualquier momento durante o después del Plazo a solicitud escrita de la Parte Reveladora, la Parte Receptora y sus Representantes deberán, de conformidad con la Sección 6.5(c), devolver o destruir prontamente toda la Información Confidencial y las copias de la misma que haya recibido bajo este Acuerdo según lo indique la Parte Reveladora.

Bienes Tangibles.
- Depósito.
  - Todos los Equipos y demás bienes tangibles de toda descripción, incluyendo suministros, materiales, maquinaria, equipos, dibujos, negativos y positivos fotográficos, obras de arte, diseño de copias, datos electrónicos y otros elementos, suministrados por Industrial Automation (o los clientes de Industrial Automation), ya sea directa o indirectamente, al Vendedor o a cualquier proveedor del Vendedor en relación con este Acuerdo, o por los cuales el Vendedor ha sido al menos parcialmente reembolsado por Industrial Automation (colectivamente, “Bien Depositado”) son y seguirán siendo en todo momento propiedad de Industrial Automation (o de los clientes de Industrial Automation, según corresponda) y serán retenidos por el Vendedor en régimen de depósito a voluntad.
  - Solo Industrial Automation tiene algún derecho, título o interés sobre el Bien Depositado, excepto el derecho limitado del Vendedor, sujeto a la discreción exclusiva de Industrial Automation, de usar el Bien Depositado en el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor bajo este Acuerdo. El Vendedor no usará el Bien Depositado para ningún otro propósito. El Vendedor no mezclará el Bien Depositado con la propiedad del Vendedor o con la de una Persona que no sea Industrial Automation o el Vendedor y no moverá ningún Bien Depositado de las instalaciones del Vendedor sin la aprobación previa por escrito de Industrial Automation. Industrial Automation podrá, en cualquier momento, por cualquier motivo y sin pago alguno, retomar la posesión de cualquier Bien Depositado sin necesidad de pago o aviso al Vendedor, o una audiencia u orden judicial, derechos que, en su caso, son renunciados por el Vendedor. A solicitud de Industrial Automation, el Bien Depositado será entregado inmediatamente a Industrial Automation o entregado a Industrial Automation por el Vendedor. La retención continua del Bien Depositado por parte del Vendedor después de que Industrial Automation haya solicitado su entrega deteriorará sustancialmente su valor, y, en consecuencia, Industrial Automation tendrá derecho a una orden judicial de posesión sin necesidad de probar daños o de depositar una fianza. En la máxima medida permitida por la ley, el Vendedor no permitirá que se imponga o se adjunte ningún Gravamen al Bien Depositado a través del Vendedor o como resultado de la acción u omisión del Vendedor, y el Vendedor por la presente renuncia a cualquier Gravamen que pueda tener o adquirir sobre el Bien Depositado.
  - El Vendedor reconoce y acepta que (a) Industrial Automation no es ni el fabricante del Bien Depositado ni el agente del fabricante, (b) Industrial Automation está depositando el Bien Depositado al Vendedor para beneficio del Vendedor, (c) el Vendedor ha inspeccionado el Bien Depositado y está satisfecho de que el Bien Depositado es adecuado y apto para sus fines previstos, de los cuales el Vendedor tiene conocimiento, y (d) INDUSTRIAL AUTOMATION NO HA HECHO NI HACE NINGUNA DECLARACIÓN O GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, EXPRESA O IMPLÍCITA, EN CUANTO A LA IDONEIDAD, CONDICIÓN, COMERCIABILIDAD, DISEÑO U OPERACIÓN DEL BIEN DEPOSITADO O SU APTITUD PARA CUALQUIER PROPÓSITO EN PARTICULAR. No obstante lo anterior, si la relación de depósito descrita en esta Sección 14.1 se considera una transacción de financiación garantizada, el Vendedor otorga a Industrial Automation un interés de seguridad continuo sobre cualquier derecho o interés que pueda tener en el Bien Depositado.
- Pedidos de Herramientas.
  - El Vendedor no podrá cobrar a Industrial Automation por el costo de fabricación o adquisición de cualquier Herramienta u otros materiales utilizados en la producción y venta de los Productos a menos que Industrial Automation acuerde por escrito reembolsar al Vendedor los costos razonables reales del Vendedor de fabricar o adquirir dichas Herramientas u otros materiales (una “Autorización de Reembolso”). El pago por dichas Herramientas o materiales se adeudará solo después de que (a) Industrial Automation haya completado con éxito todas las pruebas de dichas Herramientas o materiales requeridas por Industrial Automation, que se realizarán a cargo exclusivo del Vendedor, (b) Industrial Automation haya realizado con éxito una auditoría de herramientas de acuerdo con los requisitos de su cliente, y (c) el Vendedor haya proporcionado a Industrial Automation facturas detalladas que documenten los costos reales incurridos por el Vendedor por dichas Herramientas o materiales, incluidas copias de cualquier factura emitida al Vendedor por cualquier tercero con respecto a las mismas, y cualquier otra información razonablemente solicitada por Industrial Automation con respecto a dichas Herramientas o materiales (que puede incluir modelos y dibujos CAD). Industrial Automation pagará al Vendedor solo el costo real de dichas Herramientas o materiales, sin exceder el monto autorizado, si lo hubiera, establecido en la Autorización de Reembolso aplicable.
  - Dichas Herramientas u otros materiales que estén sujetos a una Autorización de Reembolso proporcionada por Industrial Automation se convertirán en Bien Depositado (y la titularidad de los mismos se transferirá a Industrial Automation) inmediatamente después de la finalización de todas las pruebas requeridas por Industrial Automation (siempre que Industrial Automation no se exima de su obligación de pagar dichas Herramientas o materiales de acuerdo con los términos de este Acuerdo) o, si es anterior, cualquier pago de Industrial Automation al Vendedor por los mismos. Cualquier pago realizado por Industrial Automation por Bienes Depositados está expresamente destinado por Industrial Automation a ser mantenido en fideicomiso en beneficio de cualquier subcontratista o proveedor utilizado por el Vendedor para fabricar los Bienes Depositados que se relacionan con dichos pagos, y el Vendedor acepta mantener dichos pagos como fideicomisario en fideicomiso expreso para dichos subcontratistas o proveedores hasta que el Vendedor haya pagado completamente a los subcontratistas o proveedores por los Bienes Depositados. Industrial Automation no pagará ninguna Herramienta necesaria para la producción de productos de muestra a menos que se disponga lo contrario en la Autorización de Reembolso aplicable.
- Mantenimiento; Riesgo de Pérdida. El Vendedor asumirá todo riesgo de pérdida y daño de los Bienes Depositados. El Vendedor, a su cargo, en beneficio de Industrial Automation, asegurará todos los Bienes Depositados con cobertura completa y extendida para todas las pérdidas, por su valor de reemplazo total, de acuerdo con los términos de la Sección 16. Cuando sea comercialmente razonable hacerlo, el Vendedor, a su exclusivo cargo, mantendrá, reparará, reacondicionará y reemplazará los Bienes Depositados. Todas las piezas de repuesto, adiciones, mejoras y accesorios para dichos Bienes Depositados se convertirán automáticamente en propiedad de Industrial Automation al incorporarse o adjuntarse a los Bienes Depositados. Todos los reemplazos de Bienes Depositados también serán propiedad de Industrial Automation. El Vendedor reemplazará cualquier componente faltante o insertos de cualquier Bien Depositado.
- Inventario. El Vendedor mantendrá un inventario por escrito de todos los Bienes Depositados que establezca una descripción y la ubicación de todos los Bienes Depositados, y proporcionará una copia de este inventario a Industrial Automation previa solicitud. El Vendedor marcará todos los Bienes Depositados de forma permanente y visible para identificarlos como propiedad de Industrial Automation, e indicará el nombre y la dirección de Industrial Automation. El Vendedor firmará inmediatamente cualquier documento razonablemente solicitado por Industrial Automation para evidenciar todos los derechos e intereses de Industrial Automation en los Bienes Depositados. El Vendedor otorga a Industrial Automation un poder limitado e irrevocable, vinculado a un interés, para ejecutar y registrar en nombre del Vendedor cualquier documento con respecto a los Bienes Depositados que Industrial Automation considere razonablemente necesario para reflejar el interés de Industrial Automation en los Bienes Depositados.
- Propiedad del Vendedor. A menos que Industrial Automation acuerde lo contrario por escrito, el Vendedor, a su exclusivo cargo, proporcionará, mantendrá en buenas condiciones y reemplazará cuando sea necesario todo el Equipo y otros elementos necesarios o útiles para la producción de los Productos (excluyendo los Bienes Depositados, “Propiedad del Vendedor”). El Vendedor asegurará la Propiedad del Vendedor con cobertura total y extendida para todas las pérdidas, por su valor de reemplazo total, de acuerdo con los términos de la Sección 16.
Derechos de Inspección y Auditoría. Por la presente, el Vendedor otorga a Industrial Automation, a los clientes de Industrial Automation y a cada uno de sus Representantes autorizados, acceso a las instalaciones del Vendedor (incluidas las operaciones de fabricación del Vendedor utilizadas en la producción de los Productos) y a todos los documentos pertinentes y otra información, ya sea almacenada en forma tangible o intangible, incluidos los libros, registros y cuentas, de cualquier forma relacionados con el desempeño del Vendedor en virtud de este Acuerdo (incluidos los procesos y procedimientos del Vendedor), los Productos, los Bienes Depositados, o cualquier pago u otra transacción que ocurra en relación con este Acuerdo, con el fin de auditar el cumplimiento del Vendedor de los términos de este Acuerdo, incluidos los cargos del Vendedor por los Productos, o inspeccionar o realizar un inventario de Productos terminados, trabajos en curso o inventario de materias primas o Bienes Depositados; siempre que cualquier inspección física del inventario no pueda realizarse con una frecuencia superior a una (1) vez por año calendario, a menos que las Partes acuerden lo contrario. El Vendedor se compromete a cooperar plenamente con Industrial Automation en relación con dicha auditoría o inspección. El Vendedor mantendrá, durante el Plazo y por un período de tres (3) años después del Plazo o el tiempo requerido por la Ley aplicable, los libros y registros completos y precisos y cualquier otra información financiera de acuerdo con los GAAP. El Vendedor segregará sus registros y cooperará de otra manera con Industrial Automation para facilitar cualquier auditoría por parte de Industrial Automation. El Vendedor reembolsará a Industrial Automation todos los montos asociados con los errores descubiertos durante una auditoría. Además, el Vendedor reembolsará a Industrial Automation el monto de los costos y gastos razonables de Industrial Automation incurridos al realizar la auditoría si los resultados de dicha auditoría indican que dicha discrepancia es superior al cinco por ciento (5%) del monto total realmente pagadero por Industrial Automation por el período examinado. Si así lo solicita Industrial Automation, el Vendedor hará todo lo posible para permitir que Industrial Automation y sus Representantes obtengan de los subcontratistas u otros proveedores del Vendedor la información y el permiso para realizar las revisiones especificadas con respecto al Vendedor en esta Sección 15.
Durante el Plazo, el Vendedor deberá, a su cargo, mantener y tener en pleno vigor y efecto un seguro de responsabilidad civil general comercial (incluida la responsabilidad del producto) por una suma no inferior a un millón de dólares ($1,000,000) por ocurrencia y dos millones de dólares ($2,000,000) en el agregado, un seguro de propiedad contra todo riesgo que cubra los Bienes Depositados y toda la Propiedad del Vendedor, incluido el Equipo, por su valor de reemplazo total, y un seguro de compensación para trabajadores con montos de cobertura no inferiores a los requeridos por la Ley aplicable en la(s) jurisdicción(es) en las que se cumplirá cualquier obligación del Vendedor en virtud de este Acuerdo con aseguradoras financieramente sólidas y de buena reputación. A solicitud razonable de Industrial Automation, el Vendedor proporcionará a Industrial Automation un certificado de seguro que evidencie la cobertura de seguro especificada en esta Sección. El certificado de seguro deberá nombrar a Industrial Automation como asegurado adicional y beneficiario por pérdida. El Vendedor proporcionará a Industrial Automation un aviso por escrito con treinta (30) días de anticipación en caso de cancelación o cambio material en dicha póliza de seguro. El Vendedor renuncia y el Vendedor hará que sus aseguradoras renuncien a cualquier derecho de subrogación u otra recuperación contra Industrial Automation, sus Afiliadas y sus aseguradoras.
- Garantías Adicionales. A solicitud razonable de Industrial Automation, el Vendedor, a su exclusivo costo y gasto, ejecutará y entregará todos los demás documentos e instrumentos, y realizará todos los demás actos, necesarios para dar pleno efecto a este Acuerdo.
- Relación de las Partes. La relación entre el Vendedor y Industrial Automation es únicamente la de vendedor y comprador y son partes contratantes independientes. Nada en este Acuerdo crea ninguna agencia, empresa conjunta, sociedad u otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las Partes. Ninguna de las Partes tiene ningún derecho o autoridad expresa o implícita para asumir o crear obligaciones en nombre de la otra Parte o para vincular a la otra Parte a cualquier contrato, acuerdo o compromiso con un tercero.
- Acuerdo Completo. Este Acuerdo, incluyendo y junto con cualquier exhibición, anexo y los términos aplicables de cualquier Orden de Compra, constituye el único y completo acuerdo de las Partes con respecto al objeto contenido en el mismo y sustituye a todos los entendimientos, acuerdos, representaciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como orales, con respecto a dicho objeto.
- Supervivencia. Sujeto a las limitaciones y otras disposiciones de este Acuerdo: (a) las declaraciones y garantías de las Partes contenidas en el presente sobrevivirán al vencimiento o terminación anticipada de este Acuerdo; y (b) las Secciones 4, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 y 17 de este Acuerdo, así como cualquier otra disposición que, para dar el efecto adecuado a su intención, deba sobrevivir a dicho vencimiento o terminación, sobrevivirán al vencimiento o terminación anticipada de este Acuerdo.
- Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud de este Acuerdo (cada una, una “Notificación”) deben ser por escrito y dirigidas a la otra Parte a su dirección establecida en la Orden de Compra aplicable (o a cualquier otra dirección que la Parte receptora pueda designar de vez en cuando de acuerdo con esta sección). Todas las Notificaciones deben entregarse en persona, por correo electrónico, por mensajería nocturna reconocida a nivel nacional o por correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo solicitado, franqueo pagado). Excepto que se disponga lo contrario en este Acuerdo, una Notificación es efectiva solo (a) al recibo por la Parte receptora, y (b) si la Parte que envía la Notificación ha cumplido con los requisitos de esta Sección.

Interpretación. A los efectos de este Acuerdo: (a) las palabras "incluye", "incluyen" e "incluyendo" se consideran seguidas de las palabras "sin limitación"; (b) la palabra "o" no es exclusiva; (c) las palabras "aquí", "de aquí", "por este medio", "a esto" y "en virtud de este" se refieren a este Acuerdo en su totalidad; (d) las palabras que denotan el singular tienen un significado comparable cuando se usan en plural, y viceversa; y (e) las palabras que denotan cualquier género incluyen todos los géneros. A menos que el contexto lo requiera de otra manera, las referencias en este Acuerdo: (x) a secciones, anexos, tablas, apéndices y apéndices significan las secciones de, y los anexos, tablas, apéndices y apéndices adjuntos a, este Acuerdo; (y) a un acuerdo, instrumento u otro documento significa dicho acuerdo, instrumento u otro documento tal como se enmienda, complementa y modifica de vez en cuando en la medida permitida por sus disposiciones; y (z) a un estatuto significa dicho estatuto tal como se enmienda de vez en cuando e incluye cualquier legislación sucesora del mismo y cualquier reglamento promulgado en virtud del mismo. Las Partes redactaron este Acuerdo sin tener en cuenta ninguna presunción o regla que requiera una construcción o interpretación en contra de la Parte que redacta un instrumento o que hace que se redacte un instrumento. Los anexos, tablas, apéndices y apéndices a los que se hace referencia en el presente son parte integral de este Acuerdo en la misma medida como si se establecieran textualmente en el presente.
Encabezados. Los encabezados de este Acuerdo son solo para referencia y no afectan la interpretación de este Acuerdo.
Divisibilidad. Si algún término o disposición de este Acuerdo es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará ningún otro término o disposición de este Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.
Enmienda y Modificación. Ninguna enmienda a este Acuerdo será efectiva a menos que sea por escrito y esté firmada por un Representante autorizado de cada Parte.
Renuncia.
- Ninguna renuncia en virtud de este Acuerdo será efectiva a menos que sea por escrito y la Parte renuncie a su derecho.
- Cualquier renuncia autorizada en una ocasión es efectiva solo en ese caso y solo para el propósito establecido, y no opera como una renuncia en ninguna ocasión futura.
- Ninguno de los siguientes constituye una renuncia o impedimento de cualquier derecho, recurso, poder, privilegio o condición que surja de este Acuerdo:
  - cualquier falta o demora en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio o en la aplicación de cualquier condición en virtud de este Acuerdo; o
  - cualquier acto, omisión o curso de trato entre las Partes.
- Remedios Acumulativos. Todos los derechos y remedios previstos en este Acuerdo son acumulativos y no exclusivos, y el ejercicio por cualquiera de las Partes de cualquier derecho o remedio no excluye el ejercicio de cualquier otro derecho o remedio que pueda estar disponible ahora o posteriormente por ley, en equidad, por estatuto, en cualquier otro acuerdo entre las Partes o de otro modo.
- Recursos equitativos. Cada Parte reconoce y acepta que (a) el incumplimiento o el incumplimiento amenazado por dicha Parte de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección 13 daría lugar a un daño irreparable para la otra Parte, para el cual los daños monetarios no serían un recurso adecuado y (b) en caso de incumplimiento o incumplimiento amenazado por dicha Parte de cualquiera de dichas obligaciones, la otra Parte tendrá derecho, además de cualquier otro derecho y recurso que pueda estar disponible para dicha Parte en derecho, en equidad o de otra manera con respecto a dicho incumplimiento, a una reparación equitativa, incluyendo una orden de restricción temporal, una medida cautelar, un cumplimiento específico y cualquier otra reparación que pueda estar disponible de un tribunal de jurisdicción competente, sin ningún requisito de depositar una fianza u otra garantía, y sin ningún requisito de probar daños reales o que los daños monetarios no proporcionarán un remedio adecuado. Cada Parte acepta que dicha Parte no se opondrá ni impugnará de otra manera la idoneidad de la reparación equitativa o la emisión por parte de un tribunal de jurisdicción competente de una orden que otorgue una reparación equitativa, en cualquier caso, de conformidad con los términos de la presente Sección 17.12.
- Cesión. El Vendedor no podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de Industrial Automation. Industrial Automation podrá ceder cualquiera de sus derechos o delegar cualquiera de sus obligaciones a cualquier Afiliado o a cualquier Persona que adquiera todos o sustancialmente todos los activos de Industrial Automation. Cualquier supuesta cesión o delegación en violación de esta Sección será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación exime a la Parte cedente o delegante de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
- Sucesores y Cesionarios. El presente Acuerdo es vinculante y redundará en beneficio de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
- Ausencia de Beneficiarios Terceros. Excepto que se establezca expresamente en la segunda oración de la presente Sección 17.15, el presente Acuerdo beneficia únicamente a las partes del presente Acuerdo y a sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos, y nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo, de forma expresa o implícita, confiere a ninguna otra Persona ningún derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de ninguna naturaleza en virtud o por razón del presente Acuerdo. Las Partes designan por el presente a cada Parte Indemnizada como beneficiario tercero de la Sección 10.1, a cada Parte de Industrial Automation y a cualquier usuario final de los Bienes como beneficiarios terceros de la Sección 9.3, a cada Parte de Industrial Automation como beneficiario tercero de la Sección 5.5, teniendo derecho a hacer cumplir dichas Secciones.
- Resolución de Disputas. Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de o esté relacionado con este Acuerdo, o el incumplimiento, terminación o invalidez del mismo (cada uno, una "Disputa"), se someterá a negociación y resolución al contacto principal del Vendedor (o a cualquier otra persona de posición equivalente o superior designada por el Vendedor en un Aviso por escrito a Industrial Automation) y al gerente de ventas de Industrial Automation (o a cualquier otra persona de posición equivalente o superior designada por Industrial Automation en un Aviso por escrito al Vendedor), mediante la entrega de un Aviso por escrito (cada uno, un "Aviso de Disputa") de cualquiera de las Partes a la otra Parte. Dichas personas negociarán de buena fe para resolver la Disputa. Si las Partes no pueden resolver cualquier Disputa dentro de los sesenta (60) días posteriores a la entrega del Aviso de Disputa aplicable, cualquiera de las Partes podrá iniciar una demanda en un tribunal de jurisdicción competente de acuerdo con las disposiciones de la Sección 17.18 del presente.
- Ley Aplicable. Este Acuerdo, incluidos todos los anexos, programas, adjuntos y apéndices adjuntos al mismo, y todos los asuntos que surjan de o estén relacionados con este Acuerdo, se rigen e interpretan de acuerdo con las Leyes del Estado de Carolina del Norte, Estados Unidos de América, sin tener en cuenta sus disposiciones sobre conflicto de leyes. Las Partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica a este Acuerdo.
- Elección de Foro. Cada Parte acepta de forma irrevocable e incondicional que no iniciará ninguna acción, litigio o procedimiento de cualquier tipo contra la otra Parte que surja de o esté relacionado de alguna manera con este Acuerdo, incluidos todos los anexos, programas, adjuntos y apéndices adjuntos al mismo, y todas las transacciones contempladas, incluidas las reclamaciones contractuales, de equidad, extracontractuales, de fraude y legales, en cualquier foro que no sea el Distrito Este de Carolina del Norte o, si dicho tribunal no tiene jurisdicción sobre la materia, los tribunales del Estado de Carolina del Norte con sede en el Condado de Wake, y cualquier tribunal de apelación de cualquiera de ellos. Cada Parte se somete de forma irrevocable e incondicional a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales y acepta presentar cualquier acción, litigio o procedimiento únicamente en el Distrito Este de Carolina del Norte o, si dicho tribunal no tiene jurisdicción sobre la materia, los tribunales del Estado de Carolina del Norte con sede en el Condado de Wake. Cada Parte acepta que una sentencia definitiva en cualquier acción, litigio o procedimiento es concluyente y puede hacerse cumplir en otras jurisdicciones mediante demanda sobre la sentencia o de cualquier otra manera prevista por la Ley.
- Contrapartes. Este Acuerdo podrá ejecutarse en contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original, pero todas ellas juntas se considerarán un único y mismo acuerdo.
- Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte, ni se considerará que ha incumplido o quebrantado el presente Acuerdo, por cualquier fallo o retraso en el cumplimiento o ejecución de cualquier término del presente Acuerdo, cuando y en la medida en que el fallo o retraso de dicha Parte (la "Parte Afectada") sea causado o resulte de los siguientes eventos de fuerza mayor ("Evento(s) de Fuerza Mayor"): (a) casos fortuitos; (b) inundaciones, incendios, terremotos, epidemias o explosiones; (c) guerras, invasiones, hostilidades (ya sea que se declare la guerra o no), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros desórdenes civiles; (d) órdenes gubernamentales, leyes o acciones; (e) embargos o bloqueos vigentes en o después de la fecha del presente Acuerdo; y (f) emergencias nacionales o regionales. La Parte Afectada notificará dentro de los cinco (5) días del Evento de Fuerza Mayor a la otra Parte, indicando el período de tiempo que se espera que continúe la ocurrencia. La Parte Afectada hará esfuerzos diligentes para poner fin al fallo o retraso y asegurar que los efectos de dicho Evento de Fuerza Mayor se minimicen. La Parte Afectada reanudará el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea razonablemente posible después de la eliminación de la causa. En caso de que el fallo o retraso de la Parte Afectada permanezca sin subsanar durante un período de treinta (30) días consecutivos después de la notificación por escrito emitida por ella en virtud de la presente Sección 17.20, la otra Parte podrá rescindir el presente Acuerdo mediante notificación por escrito sin responsabilidad para la Parte Afectada; siempre que el pago de los Bienes vendidos antes de la fecha de rescisión se remita de acuerdo con los términos y condiciones del presente Acuerdo.
- Prohibición de Anuncios Públicos o Uso de Marcas Comerciales. A menos que se permita expresamente en este Acuerdo, el Vendedor no deberá:
  - realizar ninguna declaración (ya sea oral o escrita) en comunicados de prensa, publicidad externa, marketing o materiales promocionales con respecto al objeto de este Acuerdo, Industrial Automation o el negocio de Industrial Automation a menos que:
    - haya recibido el consentimiento expreso por escrito de Industrial Automation, o
    - así lo exija la Ley.
  - utilizar cualquiera de las Marcas Comerciales de Industrial Automation sin el consentimiento previo por escrito de Industrial Automation.

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